8157 都築電気 2020-10-30 16:00:00
「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の再導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 都 築 電 気 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 江森 勲
（コード番号 8157 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員
コーポレート企画統括部長 平井 俊弘
（電話番号 050-3684-7780）
「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の再導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 30 日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを
目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」と
いいます。）の再導入を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ＥＳＯＰ信託再導入の目的
当社従業員に対する福利厚生制度の充実及び当社の業績や株価への意識を高めることにより、
中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
当社は 2014 年 11 月よりＥＳＯＰ信託を導入しておりましたが、2019 年 12 月に終了したことに
伴い、再導入することとしました。
２．ＥＳＯＰ信託について
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員
持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した
従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものを
いいます。
当社が｢都築電気従業員持株会｣（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員（以下「従
業員」といいます。）のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今
後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当社から取得いたします。
その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価
の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されま
す。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保
証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
なお、ＥＳＯＰ信託の再導入に伴い、現在当社が保有する自己株式 3,840,486 株（2020 年９月
30 日時点の保有自己株式数。但し、2020 年 10 月１日以降の単元未満株の買取り分、買増し分は含
んでおりません。）のうち 247,000 株（約 400 百万円相当）をＥＳＯＰ信託に対して処分すること
を同時に決議いたしました。
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詳細につきましては、本日発表いたしました「第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ」
をご参照ください。
３．ＥＳＯＰ信託の仕組み
【委託者】
当 社
③ ③
代 ① ⑤ ② ⑨
当 信 配 保 保
社 金
の 託 当 証 証
株 設 債
式 支
払 定 務
い の
履
行
【受託者(共同受託)】
②借入金
三菱 UFJ 信託銀行(株) 銀 行
日本マスタートラスト信託銀行(株)
⑥元本･利息返済
（従業員持株 ESOP 信託口）
当社株式 借 入
④ ⑧
⑦議決権行使等 当 信
④ 託
社 金
の指図 株 収
銭 益
式
の
分
信託管理人 当社持株会 配
④拠出金
【受益者】
加入員（従業員）
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。
②ＥＳＯＰ信託は、貸付人たる三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から当社株式の取得に必要な資金を借入れま
す。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行い、ＥＳＯＰ信託は当社に保証
料を支払います。
③ＥＳＯＰ信託は、上記②の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、
当社から取得します。
④ＥＳＯＰ信託は、信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当
社株式を、時価で持株会に譲渡します。
⑤ＥＳＯＰ信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ＥＳＯＰ信託は、持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、
銀行からの借入金の元本・利息を返済します。
⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信
託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し
信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に
対して一括して弁済します。
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※ 当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信
託が終了いたします。
（ご参考）
【信託契約の内容】
（１）信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
（２）信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件
を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
（３）委託者 当社
（４）受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（５）受益者 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
（６）信託管理人 当社と利害関係のない第三者
（７）信託契約日 2020 年 11 月 16 日
（８）信託の期間 2020 年 11 月 16 日～2023 年 11 月 20 日
（９）議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の
指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
（10）取得株式の種類 当社普通株式
（11）取得株式の総額 399,893,000 円
（12）株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
以 上
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