8157 都築電気 2020-07-31 16:00:00
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度等の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 31 日
各 位
会 社 名 都 築 電 気 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 江森 勲
（コード番号 8157 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員
コーポレート企画統括部長 平井 俊弘
（TEL 050-3684-7780）
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度等の継続に伴う第三者割当による自己株式処分
に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 31 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株
式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2020 年 9 月１日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 150,300 株
（３）処分価額 １株につき 1,757 円
（４）処分総額 264,077,100 円
（５）処分予定先 ①日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
121,300 株（213,124,100 円）
②日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）
29,000 株（50,953,000 円）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件といたします。
２．処分の目的および理由
（処分予定先①について）
当社は、取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」
という。）を対象に、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを
目的として、2020 年 7 月 31 日開催の取締役会で、役員報酬ＢＩＰ信託（以下、
「ＢＩＰ信託」という。
）
の継続を決議しております。
（処分予定先②について）
当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させ、当社の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意
識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2020 年 7 月 31 日開催の取
締役会で、株式付与ＥＳＯＰ信託（以下、
「ＥＳＯＰ信託」という。）の継続を決議しております。
本自己株式処分は、各信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する各信
託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式
の処分を行うものであります。（処分予定先の名称については、上記１．
（５）をご参照ください。
1
処分数量につきましては、各株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等および従業員に交付を行う
と見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.68％（小数点第 3 位を四捨五
入、2020 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 181,555 個に対する割合 0.83％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は各株式交付規程に従い取締役等および従業員に交付が
行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていない
ことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
なお、ＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託の継続に関する概要については、2020 年７月 31 日付で公表い
たしました「当社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度および当社従業員に対する株式交付型イ
ンセンティブプランの継続ならびに追加拠出に関するお知らせ」をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 （ＢＩＰ信託） 取締役等に対するインセンティブの付与
（ＥＳＯＰ信託）当社従業員に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 各信託対象者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2017 年 11 月 24 日（2020 年 8 月に信託期間延長のため変更）
信託の期間 （ＢＩＰ信託） 2017 年 11 月 24 日～2020 年 9 月末日
（2020 年 8 月の信託契約の変更により、2023 年 9 月末日まで延長予定）
（ＥＳＯＰ信託）2017 年 11 月 24 日～2020 年 9 月末日
（2020 年 8 月の信託契約の変更により、2022 年 9 月末日まで延長予定）
議決権行使 （ＢＩＰ信託） 議決権を行使しないものとします。
（ＥＳＯＰ信託）信託管理人が指図を行い議決権を行使します。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営
業日（2020 年 7 月 30 日）の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。
）における当
社株式の終値である 1,757 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、算定根拠
として合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えています。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（3 名、うち 2 名は社外監査役）が、処分価
額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明して
おります。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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