8154 加賀電子 2019-12-09 17:00:00
株式会社エクセルの株式取得を目的とした株式会社シティインデックスイレブンスとの株式譲渡契約の締結および特別利益の計上の見込みに関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月９日
各 位
上 場 会 社 名 加 賀 電 子 株 式 会 社
コ ー ド 番 号 ８１５４ 東 証 第 一 部
本 社 所 在 地 東京都千代田区神田松永町 2 0 番地
代表者の役職名 代表取締役社長 門 良 一
問 合 せ 先 常務取締役管理本部長 川 村 英 治
TEL 03-5657-0111
株式会社エクセルの株式取得を目的とした株式会社シティインデックスイレブンスとの株式譲渡契約の締結
および特別利益（負ののれん発生益）の計上の見込みに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社シティインデックスイレブンス（以下、
「CI11」
）との間で、
株式会社エクセル（以下、
「エクセル」
）の発行済株式についての株式譲渡契約を締結することを決議し、本日
付で同契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。当該契約に基づくエクセルの株式取得（以下、
「本
株式取得」
）は、2020 年４月１日に実施され、同日より当社の完全子会社になる予定です。
なお、当社、エクセルおよび CI11 の親会社である株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」
）
と CI11 との間において本日付けで締結した統合契約書に基づき、①CI11 が金銭対価の株式交換（以下、
「本
株式交換」
）によりエクセルを完全子会社化した後、②エクセルの保有する一部資産を配当財産として CI11 に
対して現物配当（以下、
「本現物配当」
）を行ったうえで、本株式取得が実行されます。
本株式交換および本現物配当にかかる詳細は、エクセルが本日付で公表しております「株式会社シティイン
デックスイレブンスとの株式交換契約締結及び加賀電子株式会社との経営統合に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
また、当社は、2021 年３月期において、本株式取得に伴い特別利益（負ののれん発生益）を計上する見込
みになりましたので、お知らせいたします。
記
１．本経営統合および株式の取得の理由
当社は、創業以来「すべてはお客様のために」の経営理念のもと、お客様の様々なニーズにお応えして
いくことにより、事業領域を拡大してまいりました。独立系のエレクトロニクス総合商社としての強みを活
かした電子部品・半導体販売にはじまり、多品種・小ロット生産を得意とする EMS ビジネス（電装基板の製
造受託サービス）
、更には、お客様製品の企画・開発や設計支援、ソフトウェア・映像制作、ネットワーク
ソリューションを中心としたシステムサポート等、国内外を問わず多様なサービスを提供しております。
一方、エレクトロニクス商社を取り巻く事業環境は、サプライヤー側での半導体・デバイスメーカーの
再編統合に伴う代理店政策の見直し、お客様であるセットメーカー側での完成品組立ての生産拠点の海外移
管、米中関税政策や世界経済の先行きの不透明性を受けた国内外市場での需給変化や価格変動、更には技術
革新の進展に伴う製品ライフサイクルの短命化など、加速度的に変化を遂げており、未だ多数の競合企業が
存在するエレクトロニクス商社間での生き残りを賭けた企業間競争は今後ますます厳しくなるものと認識し
ております。
このような状況を踏まえ、当社は 2020 年３月期から 2022 年３月期までの３ヶ年計画として「中期経営
計画 2021」
（2018 年 11 月６日公表。以下、
「本中期計画」
）を策定しており、本中期計画の中で、
「利益重視
の経営」の確立・定着を通して、
「我が国業界 No.1 企業」となり、更には「グローバル競争に勝ち残る企業」
を目指すことを中長期の経営ビジョンに掲げ、収益基盤の強化、経営基盤の安定化、ならびに新規事業の創
出に取り組んでおります。
1
本年１月には富士通グループの中核商社である富士通エレクトロニクス株式会社をグループ会社化し、
商社ビジネスの規模拡大を図りました。また、10 月にはパイオニア株式会社から同社の生産子会社である
十和田パイオニア株式会社（現加賀 EMS 十和田株式会社）を取得し、モノづくり力の強化を図りました。
今般の CI11 との株式譲渡契約に基づくエクセルの子会社化につきましても、このような当社の成長戦略
実現のための一環として、決定したものです。同社大株主であるオフィスサポートおよび CI11 等と関係の
深い村上世彰氏（以下、
「村上氏」
）から 2019 年４月頃に本株式取得の打診を受け、本株式取得の検討を開
始し、その後、５月頃よりエクセルも交え、三者で真摯に協議、検討を重ねました。その検討に際し、と
りわけエクセルが強みを持つ液晶デバイス領域における国内外の有力商材やエクセルの保有する中国顧客
基盤は当社の成長戦略実現を図るうえで魅力的であり、早期にシナジー効果が見込めると判断しました。
当社は、エクセルの事業を妥当な対価で譲り受けるという観点から、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日
興証券株式会社を起用し、慎重に検討した結果、エクセルならびに CI11 およびオフィスサポートとの間で
本経営統合契約を締結するに至りました。
本株式取得に伴う取得価額については、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が算定したエクセルに係る株式価値
評価額に対し本現物配当により CI11 に分配される資産（不動産や有価証券等）の価値に係るエクセルによ
る評価額を控除した相当額となっており、妥当な価格であると判断しております。
なお、本株式交換の対価は、もっぱらエクセルおよびオフィスサポートその他のエクセルの大株主との
間での協議・交渉により決定されたとのことであり（詳細については、エクセルの本日付けプレスリリー
ス「株式会社シティインデックスイレブンスとの株式交換契約締結及び加賀電子株式会社との経営統合に
関するお知らせ」をご参照ください。、当社は本株式交換の対価に係る契約交渉には一切関与しておりま
）
せん。
また、エクセルが保有する現預金を用いて本現物配当が実施され、また、今回の一連の取引に伴いエク
セルにおいて相当額の新たな借入れが見込まれているなど、当社による追加資金の提供がなければエクセ
ルの財務基盤が著しく悪化することから、当社は、本株式取得の実施日付けで、エクセルに対して 80 億円
程度の運転資金貸付けを行う予定です。
液晶や半導体・集積回路を中心とした電子デバイスを中心に取り扱うエクセルを当社グループに迎え入
れることで、当社は以下の施策効果を見込んでおります。
① 電子部品・半導体ビジネスのシェア拡大
当社およびエクセルにおいて取扱い商材および販売チャネルを相互に補完することにより、お客様
ニーズへの対応力を強化し、電子部品・半導体ビジネスにおけるシェア拡大を目指します。とりわけエ
クセルが強みを持つ液晶デバイス領域における国内外の有力商材の当社顧客への販売拡大やエクセルの
保有する中国顧客基盤への当社商材の販売強化によるシナジー効果が見込まれます。
② EMS ビジネスの事業規模拡大
当社がグローバルに展開する EMS 製造拠点網をエクセルとも共有し、EMS ビジネスをエクセル顧客へ展
開、販売することにより、当社 EMS 事業の更なる収益力強化を図ります。
③ 新規事業の獲得
エクセルの EV 関連事業などの将来有望な新規事業を取り込むことで、当社グループとしての総合力を
活かして早期の事業化を実現します。
④ 両社事業協業に伴う経営効率の更なる向上
当社およびエクセルが持つ販売関連組織・各種機能の最適化や相互活用の最大化に取り組むことによ
り、両社の収益性向上を図ります。
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当社は、本株式取得を通じて、当社が本中期計画で目指す「我が国業界 No.１」の企業グループとしての
足場を固めるとともに、売上高兆円級の海外競合企業とも伍して戦える「グローバル競争に勝ち残る企業」
の実現に向けて更に成長すべく、引き続き当社グループ経営の規模および質の向上に取り組んでまいります
２．異動する子会社（株式会社エクセル）の概要
（１） 名 称 株式会社エクセル
（２） 所 在 地 東京都港区西新橋三丁目 12 番 10 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 大滝 伸明
液晶等表示デバイス、集積回路、半導体素子、その他の電子部品および電
（４） 事 業 内 容
子機器の販売ならびに輸出入
（５） 資 本 金 3,086 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1961 年７月 25 日
株式会社南青山不動産 9.25%
株式会社 C&I Holdings 8.54%
株式会社シティインデックスサード 8.41%
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ス 8.08%
トック フアンド（プリンシパルオール セクター サブポート
大株主および持株比率 フオリオ）
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
（７）
（注） 株式会社レノ 7.18%
株式会社オフィスサポート 6.54%
日本マスタートラスト信託銀行（株）
（信託口） 3.33%
株式会社リョーサン 2.44%
株式会社みずほ銀行 2.35%
株式会社三井住友銀行 1.80%
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はありません。
（８）
と の 間 の 関 係 当社はエクセルから電子部品等を仕入れております。
取 引 関 係
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態
決算期 2017 年３期 2018 年３期 2019 年３期
連 結 純 資 産 23,440 百万円 27,249 百万円 24,611 百万円
連 結 総 資 産 49,057 百万円 54,479 百万円 43,739 百万円
１株当たり連結純資産 2,676.65 円 2,965.60 円 2,839.99 円
連 結 売 上 高 98,703 百万円 100,425 百万円 67,499 百万円
連 結 営 業 利 益 1,760 百万円 1,433 百万円 369 百万円
連 結 経 常 利 益 1,448 百万円 1,283 百万円 252 百万円
親会社株主に帰属する
1,065 百万円 2,874 百万円 569 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 122.94 円 331.67 円 65.72 円
１ 株 当 た り 配 当 金 34.00 円 75.00 円 26.00 円
注：本株式交換の効力発生日は 2020 年４月１日を予定しており、当社が CI11 よりエクセル株式を取得する際
には CI11 はエクセル株式の全部を保有している予定です。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社シティインデックスイレブンス
（２） 所 在 地 東京都渋谷区東三丁目 22 番 14 号
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（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 福島 啓修
投資業、経営コンサルティング、不動産の仲介および売買ならびに不動産
（４） 事 業 内 容
賃貸業
（５） 資 本 金 １百万円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年５月 20 日
（７） 純 資 産 ▲３百万円
（８） 総 資 産 193 百万円
株式会社オフィスサポート 66.5％
（９） 大株主および持株比率
株式会社南青山不動産 33.5％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
４．取得株式数，取得価額および取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 －
8,666,084 株（注）
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：86,632 個）
株式会社エクセルの普通株式（概算額） 100 百万円（注２）
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 250 百万円
合計（概算額） 350 百万円
8,666,084 株（注）
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：86,632 個）
（議決権所有割合：100.0％）
取得価額については、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が算定した評価額をもと
（５） 取得価額の算定根拠
に、株式取得の相手先と協議のうえ決定しております。
注１：エクセルの 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（9,086,755 株）から同日現在の自己株式数
（420,671 株）を控除した数を記載しておりますが、エクセルは、本株式交換に伴い、本株式交換の効力
発生日の直前時点のエクセルの保有する自己株式について消却する予定とのことであるため、エクセル
の自己株式数の変動に応じて、
「取得株式数」および「異動後の所有株式数」は変動する可能性がござい
ます。
なお、本株式取得に伴い当社に発生する負ののれんは約 82 億円になることを想定しております。
注２：本株式取得の直前にエクセルが保有する現預金を用いて本現物配当が実施され、また、今回の一連の取
引に伴いエクセルにおいて相当額の新たな借入れが見込まれているなど、当社による追加資金の提供が
なければエクセルの財務基盤が著しく悪化することから、当社は、取得価額の支払に加えて、本株式取
得の実施日付けで、エクセルに対して 80 億円程度の運転資金貸付けを行う予定です。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 12 月９日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年 12 月９日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年４月１日（予定）
注：本株式交換の効力発生日は 2020 年４月１日を予定しており、当社が CI11 よりエクセル株式を取得する際
には、CI11 はエクセル株式の全部を保有している予定です。
６．資金調達
本株式取得において支払われる対価は、当社が保有する自己資金により充当する予定です。
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７．今後の見通し
本株式取得の実施は 2020 年４月１日を予定していることから、本件が当社の 2020 年３月期連結業績に与え
る影響はありません。
また、当社は本株式取得に伴う会計処理として、連結財務諸表上、2021 年３月期において約 82 億円を特別
利益（負ののれん発生益）として計上する見込みになりました。なお、負ののれん発生益の金額は、今後精査
の上、詳細が判明次第お知らせいたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019 年 11 月７日公表分）および前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
430,000 7,000 7,000 5,000
（2020 年３月期）
前期連結実績
292,779 7,570 7,859 8,014
（2019 年３月期）
5