8154 加賀電子 2021-11-04 15:00:00
（開示事項の変更）簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2021 年 11 ⽉４⽇
各 位
会社名 加賀電⼦株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ ⾨ 良⼀
（コード番号︓8154 東証第 1 部）
問合せ先 常務取締役管理本部⻑ 川村 英治
TEL 03-5657-0111
（開⽰事項の変更）簡易株式交換による連結⼦会社の完全⼦会社化に関する
株式交換契約締結のお知らせ
当社は、2018 年９⽉ 10 ⽇に公表いたしました、「富⼠通エレクトロニクス株式会社（現加賀ＦＥＩ株式会社）
の株式取得（⼦会社化）に関するお知らせ」に記載の取得スキームの⼀部を変更することとし、当社および当社の連
結⼦会社である加賀ＦＥＩ株式会社（以下「加賀ＦＥＩ」）は、2021 年 11 ⽉４ ⽇開催の両社取締役会に
おいて、当社を株式交換完全親会社とし、加賀ＦＥＩを株式交換完全⼦会社とする株式交換（以下「本株式交
換」）を⾏うことを決議し、同⽇付けで株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の⼿続により、株主総会
の承認を得ずに、2022 年１⽉１⽇を効⼒発⽣⽇として⾏う予定です。
なお、本株式交換は、連結⼦会社を完全⼦会社化する簡易株式交換であるため、開⽰事項および内容を⼀部省
略しております。
記
１．本株式交換による完全⼦会社化の⽬的
当社は、2018 年９⽉ 10 ⽇に公表いたしました、「富⼠通エレクトロニクス株式会社（現加賀ＦＥＩ株式会社）
の株式取得（⼦会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、加賀ＦＥＩの株式を三回に分けて⾦銭を対価として
段階的に取得することとし、第⼀段階（2019 年 1 ⽉ 1 ⽇、70％取得済）および第⼆段階（2020 年 12 ⽉ 28
⽇、85％取得済）を執り⾏いました。今般、最終段階として、事務⼿続き等の簡素化を図りより円滑に進めるため、
残る 15％の株式取得⽅法を株式交換に変更し、当社の完全⼦会社とすることといたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の⽇程
取 締 役 会 決 議 ⽇ （ 当 社 ） 2021 年 11 ⽉４⽇
取締役会決議⽇ （ 加賀Ｆ Ｅ Ｉ ） 2021 年 11 ⽉４⽇
株 式 交 換 契 約 締 結 ⽇ 2021 年 11 ⽉４⽇
臨時株主総会決議⽇（加賀ＦＥＩ） 2021 年 11 ⽉４⽇（予定）
本 株 式 交 換 に 係 る ⾦ 銭 交 付 ⽇ 2021 年 12 ⽉ 28 ⽇（予定）
本 株 式 交 換 の 実 施 予 定 ⽇
2022 年１⽉１⽇（予定）
（ 効 ⼒ 発 ⽣ ⽇ ）
（注）１．当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の⼿続きにより、株主総会の承
認を得ることなく本株式交換を⾏う予定です。
２．本株式交換の実施予定⽇（効⼒発⽣⽇）および本株式交換にかかる⾦銭交付⽇は、両者の
合意により変更されることがあります。
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（２）本株式交換の⽅式
当社を株式交換完全親会社、加賀ＦＥＩを株式交換完全⼦会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の⼿続きにより株
主総会の承認を得ずに、2022 年１⽉１⽇を効⼒発⽣⽇として⾏う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
加賀ＦＥＩの普通株式を有する株主に対して、その保有する加賀ＦＥＩの普通株式１株に対して、⾦
914.0442 円の割合で⾦銭を割当交付します。ただし、当社が保有する加賀ＦＥＩ株式（22,636,972
株）については、本株式交換による割当ては⾏いません。そのため、本株式交換に係る⾦銭交付の総額は 36
億 51 百万円となる予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
加賀ＦＥＩの株式価値については、同社株式が⾮上場であることおよび当社連結⼦会社であることを勘案
したうえで、連結貸借対照表における連結純資産額を基礎として各種調整を⾏い算出し、その結果をもとに、
当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全⼦会社
（１） 名 称 加賀電⼦株式会社 加賀ＦＥＩ株式会社
東京都千代⽥区神⽥松永町 20 番 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁
（２） 所 在 地
地 ⽬ 100 番 45 新横浜中央ビル
（３） 代 表 者 の 役職 ・ ⽒ 名 代表取締役社⻑ ⾨ 良⼀ 代表取締役社⻑ 荻原 淳⼆
電⼦部品・半導体の販売から EMS
（電⼦機器の受託開発・製造サービ 電⼦デバイス製品の設計・開発および
（４） 事 業 内 容
ス）、パソコンおよびその他周辺機器 販売
などの完成品の販売など
（５） 資 本 ⾦ 12,133 百万円 4,877 百万円
（６） 設 ⽴ 年 ⽉ ⽇ 1968 年 9 ⽉ 12 ⽇ 1952 年５⽉２⽇
（７） 発 ⾏ 済 株 式 総 数 28,702,118 株 26,631,972 株
（８） 決 算 期 ３⽉ 31 ⽇ ３⽉ 31 ⽇
株式会社ＳＡＮＫＹＯ 9.88％
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式
会社（信託⼝） 9.51％
加賀電⼦株式会社 85％
株式会社ＯＫＯＺＥ 7.01％
（９） ⼤株主および持株⽐率 富⼠通セミコンダクター株式会社
株式会社⽇本カストディ銀⾏（信託
15％
⼝） 5.98％
株式会社三菱ＵＦＪ銀⾏
4.62％
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（10） 直前事業年度の財政状態および経営成績
当社（連結） 加賀 FEI（単体）
決 算 期
2021 年３⽉期 2021 年３⽉期
純 資 産 95,062 14,696
総 資 産 237,004 42,229
１株当たり純資産(円) 3,311.24 551.83
売 上 ⾼ 422,365 89,888
営 業 利 益 11,467 △1,061
経 常 利 益 11,241 △738
親会社株主に帰属する
11,399 △480
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 415.07 △18.03
（単位︓百万円。特記しているものを除く。）
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・⽒名、事業内容、資本⾦および決算期の変更はご
ざいません。
６．今後の⾒通し
当社は既に加賀ＦＥＩを連結⼦会社としており、2018 年９⽉ 10 ⽇に公表している「富⼠通エレクトロニクス
株式会社（現加賀ＦＥＩ株式会社）の株式取得（⼦会社化）に関するお知らせ」から、取得スキーム以外
に⼤幅な変更が無いことから、本株式交換における当社の業績への影響は軽微であると⾒込んでおります。
以 上
（参考）2022 年３⽉期 通期連結業績予想（2021 年 11 ⽉４⽇公表分）および前期連結実績
（単位︓百万円）
親会社株主に帰属
売上⾼ 営業利益 経常利益
する当期純利益
業績予想
470,000 15,000 14,500 9,000
（2022 年３⽉期）
前期実績
422,365 11,467 11,241 11,399
（2021 年３⽉期）
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