8154 加賀電子 2021-09-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 29 日
各 位
会社名 加賀電子株式会社
代表者名 代表取締役社長 門 良一
（コード番号：8154 東証第 1 部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 川村 英治
TEL 03-5657-0111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」と
いいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 10 月 28 日
（２） 処分する株式の種類および数 当社普通株式 9,700 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,195 円
（４） 処 分 総 額 30,991,500 円
処分先およびその人数ならび 当社の取締役（代表取締役会長および社外取締役を除く。）
（５）
に処分株式の数 ６名 9,700 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
（６） そ の 他
提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は2018年５月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
います。）に対して企業価値の向上に向けたインセンティブの付与および役員による当社株式の保有を通じた株主価
値の共有を目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いた
しました。また、2018年６月28日開催の第50回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額
100百万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から20年間ま
での間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処
分する普通株式の総数は年 60,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割
当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生
じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、指名・報酬委員会の諮問・答申を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲
および諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計
30,991,500円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式9,700株を付与することといたしました。また、
本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を20年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受
けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年10月28日～2041年10月27日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部に
ついて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又はその他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又はその他正当な事由（死亡による退任の場合を含む。
以下同じ）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
(i) 対象取締役の職務執行開始日である2021年６月29日から2022年定時株主総会終結の時までの期
間（以下「役務提供期間」という。）の満了後に対象取締役が退任した場合は、当該時点で対象取締役
の保有する本割当株式の全株式とする。
(ii)役務提供期間内に対象取締役が退任した場合は、①で定める当該退任した時点において保有する本割
当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した役務
提供期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場
合は、これを切り捨てる）とする。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡
制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券
株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するもの
とする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
役務提供期間が満了している場合は本割当株式の全株式を、役務提供期間内である場合は、当該時点にお
いて保有する割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株
式に対応した役務提供期間に係る月数で除した数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第54期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とす
るため、2021年９月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である3,195円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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