8153 モスフード 2019-05-10 16:00:00
当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続について [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会社名 株式会社モスフードサービス
代表者名 代表取締役社長 中村 栄輔
（コード：8153 東証第１部）
問合せ先 執行役員
経営サポート本部長 川越 勉
（TEL．03－5487－7371）
当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、2016年度より導入している当社取締役（社外取締役を除
きます。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）につ
いて、下記のとおり継続することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本制度の継続
（１）当社は、当社取締役を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識
を高めることを目的として、中期経営計画の会社業績との連動性が高く、かつ透明性および
客観性の高い報酬制度として導入している本制度を継続いたします。
（２）本制度は役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）
と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬
（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にし
た役員に対するインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて当
社取締役にＢＩＰ信託により取得した当社株式を交付するものです。
２．本制度の内容
本制度の継続にあたり、以下のとおり、設定済みのＢＩＰ信託の信託期間を延長いたします
が、以下に記載する内容を除き、2016 年度に設定した本制度の内容を維持します。
（１）信託期間の延長および延長時における残存株式および金銭の承継
2019 年９月末日に信託期間が満了する既存のＢＩＰ信託について 2022 年９月末日（この
日が営業日でない場合には、翌営業日とします。
）まで信託期間の延長（以下「本延長」とい
います。
）を行うことにより、本制度を継続的に実施します。また、2019 年９月末日に信託財
産内に残存する当社株式（当社取締役に交付が予定される当社株式で交付が未了であるもの
を除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等を
延長後のＢＩＰ信託に承継します。
(※) 本延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、さらに信託期間
を３年間ずつ延長し、残存株式等を承継することがあります。
-1-
（２）対象期間
本制度の継続後の対象期間は、2020 年３月末日で終了する事業年度から 2022 年３月末日
で終了する事業年度までの３事業年度とします。
(※) 本延長後にさらに信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とし、役員ならびに
当該対象期間の資本効率の改善度および業績目標の達成度等に応じて、当社株式の交付を行います。
３．ＢＩＰ信託の仕組み
① 取締役会決議
⑧ ⑦ 【委託者】 ③
残 残 当 社 株
余 余 式
財 株 ※ 交
④ ※ の ② 付
産 式 配 代 当 変 信
の の 金 規
当 社 更 託 程
給 無 の 株
付 償 支 契 の
式 改
譲 払 約
渡 定
・
消 【受託者】
却 ⑥当社株式交付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
(共同受託 日本マスタートラスト信託銀行(株)） 当社取締役
※当社株式
ＢＩＰ信託
株式市場 当社株式および金銭
⑤議決権不行使の指図
※代金の支払
信託管理人
① 当社は、ＢＩＰ信託の継続に関して取締役会において決議いたします。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、ＢＩＰ信託の信託期間を延長いたします。本延長にあたっ
ては、金銭の拠出および当社株式の追加取得は行いません。
③ 当社はＢＩＰ信託の継続にあたり、役員報酬に係る株式交付規程の一部を改定いたします。
④ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、各事業年度の役位および中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、当社取締役
にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす当社取締役に対して、その退任時に、当該当
社取締役に付与されたポイント数に相当する株数の当社株式が交付されます。
⑦ 信託期間中における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更
および追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から
当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却
を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費
用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
※取締役の増員によりＢＩＰ信託内の株式数が不足する可能性が生じた場合には、2016年６月28日開催の
定時株主総会で承認を受けた信託金および取得株式数の上限の範囲内で、当社株式の取得資金として
追加で金銭を信託して、当社株式を株式市場から取得します。
-2-
（ご参考）
【信託期間延長後の本信託の概要】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 当社取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2016 年９月１日（2019 年５月 28 日付で変更予定）
⑧信託の期間 2016 年９月１日～2019 年９月末日（変更前）
2019 年 10 月１日～2022 年９月末日（変更後）
⑨議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑩株式の追加取得の有無 本延長に際して、株式の追加取得は行いません。
⑪帰属権利者 当社
⑫残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株
式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づ
・
き受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
-3-