8151 東陽テクニカ 2020-01-06 14:00:00
当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2020 年 1 月 6 日
各 位
会 社 名 株式会社東陽テクニカ
代表者名 代表取締役社長 五味 勝
（ｺｰﾄﾞ：8151、 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 十時 崇蔵
（TEL．03－3279－0771）
当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の
発行について
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役に対し、以下のとおり、株式報酬型ストックオプション（新株
予約権）を発行することについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、当社取締役の株価上
昇及び業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることなどを目的としております。取締役
（社外取締役を除く）に対して以下の株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発
行するものです。
２．株式報酬型ストックオプション（A タイプ）に係る新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社東陽テクニカ 2020 年新株予約権
（株式報酬型ストックオプション A タイプ）
（２）新株予約権の総数 255 個
前記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り
当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発
行する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である
株式の数（以下、「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、後記（13）に定
める新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という）以降、当社が当社普通株式
の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）
または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結
果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を
定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が
株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主
総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用す
る。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準
じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を
適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日まで
に、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、
「新株
予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知
または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付
与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
2020 年 1 月 25 日から 2050 年 1 月 24 日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得事由及び条件
① 次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）
で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得するこ
とができる。
ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案
イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認
の議案
ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について
当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得に
ついて当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
変更承認の議案
② 前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権
割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で
取得し消却することができるものとする。
（９）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）
、吸収分割もしくは新設分割
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」
という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がそ
の効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、
株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全
親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」
という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件と
する。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められ
る再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付され
る新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株
式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（５）に定める新株予約権を
行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
前記（８）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
後記（11）に準じて決定する。
（10）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てる。
（11）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前記（５）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時
点（以下、
「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使できる。ただし、
この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から 10 日を経過する日までの間に限
り、新株予約権を行使することができる。
② 前記①に関わらず、新株予約権者は、前記（５）の期間内において、以下のア．
またはイ．に定める場合（ただし、イ．については、前記（９）に従って新株予
約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約も
しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定め
る期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア．新株予約権者が 2049 年 1 月 24 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかっ
た場合
2049 年 1 月 25 日から 2050 年 1 月 24 日
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株
式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から 15 日間
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使するこ
とができない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約
権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとする。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で
締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（12）新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の②から
⑦の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金
額（１円未満の端数は切り上げる）とする。
ここで、
① 1 株当たりのオプション価格（C ）
② 株価（ S ）：2020 年 1 月 24 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ）：１円
④ 予想残存期間（T ）：5.43 年
：5.43 年間（2014 年 8 月 20 日から 2020 年 1 月 24 日まで）の
⑤ 株価変動性（σ ）
各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算
出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ q ）
：１株当たりの配当金（2019 年 9 月期の配当金）÷前記②に定
める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N(⋅)）
なお、前記により算出される金額は新株予約権の公正価格であり、有利発行には該
当しない。
また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額
の払込債務が相殺される。
（13）新株予約権を割り当てる日
2020 年 1 月 24 日とする。
（14）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 1 月 24 日とする。
（15）新株予約権の行使請求受付場所
当社総務部またはその時々における当該業務担当部署
（16）新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社みずほ銀行日本橋支店またはその時々における当該銀行の承継銀行もしく
は当該支店の承継支店
（17）新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権数
当社取締役 6人 255 個
（18）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以 上