8150 三信電気 2021-06-21 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 21 日
各 位
会 社 名 三 信 電 気 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員（ＣＯＯ） 鈴 木 俊 郎
（コード番号：8150 東証第1部）
問い合わせ先 取締役 常務執行役員財経本部長 御 園 明 雄
電 話 番 号 03‐3453‐5111
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 12 日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定並びに別途積立金、資本
準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」
（以下「５月 12 日付プレスリリース」といいます。）
でお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、2021 年６月開催予定であった当社定時株主総
会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されることを前提条件として、
会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 165 条第３
項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得
及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施する予定であることを決議しておりました。本公開
買付けは、当社の資本効率を高めることで、2021 年５月 12 日付「中期経営計画（Ｖ７３）に関するお知ら
せ」で公表した 2022 年３月期を初年度、2024 年３月期を最終年度とする新中期経営計画（以下「新中期経
営計画」といいます。
）の目標であるＲＯＥ５％を早期に実現することを目的としており、そのためには取
得株式数約 700 万株、取得価額総額約 157 億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行う必要があ
ると判断したところ、当該規模の自己株式の取得を行うためには、分配可能額の増額が必要であり、2021
年６月 18 日開催の当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関す
る議案を付議する必要があったことから、５月 12 日付プレスリリースにおいて、本公開買付けの予定を公
表しておりました。
そして、当社は、2021 年６月 18 日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及
び利益準備金の額の減少に関する議案が可決され、５月 12 日付取締役会において定めた本公開買付けの前
提条件が充足されたことから、2021 年６月 21 日付取締役会決議により、本公開買付けを 2021 年６月 22 日
から開始することを決定いたしました。
記
１. 買付け等の目的
当社は、デバイス事業とソリューション事業の２つの事業を展開しております。デバイス事業におき
ましては、主にエレクトロニクスメーカー向けに半導体（システム LSI、マイコン、液晶ディスプレイド
ライバ IC、メモリ等）や電子部品（コネクタ、コンデンサ、回路基板等）の販売に加え、ソフト開発や
1
モジュール開発等の技術サポートを行っております。ソリューション事業では、ネットワーク機器やセ
キュリティ製品、基幹系業務システム、クラウドやデータセンターを組み合わせ、お客様毎に最適な ICT
インフラを提供しております。また、AI･IoT 等の革新的な技術やクラウドネイティブにより進化し続け
るテクノロジーにも対応し、設計や構築、運用保守まで一貫して行っております。当社は、2016 年５月
18 日付「2016 年３月期決算説明会資料」でその概要を公表した、2021 年３月期を最終年度とする５か
年計画であるＶ７０中期経営計画（以下「Ｖ７０」といいます。
）において、ＲＯＥ５％、売上高経常利
益率２％の早期実現を目標として掲げ、デバイス事業では事業ポートフォリオの改革による収益性の改
善、ソリューション事業では既存ビジネスの強化とクラウド等の新技術に対応したビジネスの創造によ
り高い収益基盤の構築を企図しておりました。
しかし、Ｖ７０の初年度である 2017 年３月期においては、デバイス事業が為替の急激な変動や主要仕
入先であるルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサスエレクトロニクス社」といいます。
）の
製品戦略変更に伴う取扱い製品の減少等の影響を受けた結果、連結経常損失９億 52 百万円、親会社株主
に帰属する当期純損失 15 億 75 百万円を計上するなど、前年度である 2016 年３月期（連結経常利益 15
億 00 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益９億 77 百万円）から連結業績は低迷し、また、2016 年
５月 13 日付「平成 28 年３月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）
」で公表した 2017 年３月期の連結業績予
想（経常利益 13 億 50 百万円、親会社株主に帰属する当期純損益９億 80 百万円）を下回りました。当社
を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況となることが予想されたことから、当社は、2017 年５月 15 日
付「中期経営計画（Ｖ７０）に関するお知らせ」で、①Ｖ７０最終年度となる 2021 年３月期の定量目標
の一部を見直し、連結経常利益 30 億円を新たな定量目標とすること、②最終年度目標であるＲＯＥ５％
の達成を確実なものとするために、2018 年３月期から 2020 年３月期までの３期間において、連結配当
性向 100％を目処とした配当を実施するとともに当該３期間合計で、取得価額総額の上限を 200 億円と
した自己株式の取得を具体的内容とする、資本効率の向上に向けた施策を実施することを公表いたしま
した。
このような中、当社では、2018 年１月中旬から、Ｖ７０の進捗状況や達成見通しの検証を開始したと
ころ、事業の収益面については順調に推移していることが確認できた一方で、上記の定量目標であるＲ
ＯＥ５％の達成に向けて資本効率の向上が喫緊の課題であると認識するに至りました。当社は、比較的
短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）やＲＯＥ等の資
本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討
を開始し、当社の財務状況、従前の配当方針に大きな影響を与えないことや直近の当社株式の株価推移
を考慮した結果、2018 年５月 14 日に、2018 年５月 15 日から 2018 年６月 11 日までを公開買付期間とす
る総額約 197 億円の自己株式の公開買付け（以下「前回公開買付け」といいます。
）を公表、実施いたし
ました。
その後、当社では、Ｖ７０最終年度（2021 年３月期）の定量目標であるＲＯＥ５％、連結経常利益 30
億円の達成へ向けて取り組んでまいりましたが、2020 年３月期の第４四半期以降は、新型コロナウイル
スの世界的な感染拡大による影響により、当社グループだけでなく、顧客及び仕入先の多くが業務停滞
を余儀なくされる状況が続き、その終息時期も不透明な状況となりました。また、ルネサスエレクトロ
2
ニクス社との特約店契約を 2020 年６月末日付で解消したことも重なり、Ｖ７０の定量目標達成への影
響は避けられないものとなりました。そこで、当社は、2020 年５月 27 日付で、
「Ｖ７０中期経営計画定
量目標の取り下げに関するお知らせ」を開示し、この中で、Ｖ７０の最終年度である 2021 年３月期にお
いて、
「ＲＯＥ５％」「連結経常利益 30 億円」という定量目標の達成は困難なものと判断し、これらの
、
定量目標を取り下げることを開示いたしました。また、当社は、今後の中期経営計画について、経営環
境があまりにも不透明な状況であり、新たな定量目標を設定した中期経営計画の策定には時間を要する
見込みであるものの、当社グループの重要な経営指標を引き続きＲＯＥと経常利益とすることに変更は
ないことから、この２つの指標の改善を目指すという方向性をもって、当面は必要な事業基盤の強化に
注力する方針を併せて開示いたしました。また、当社では、これらの取り組みと並行して、2020 年８月
下旬から、2022 年３月期を初年度、2024 年３月期を最終年度とする新中期経営計画の検討・策定に着手
いたしました。この中で、当社は、2021 年２月３日開催の当社取締役会において、①ファイナンス機能
（顧客からの回収と仕入先への支払の期間のギャップを当社が負担する）に特化したボリュームビジネ
スにおいて、2020 年３月期の途中で不採算ビジネスから撤退したこと、2020 年６月末日付でデバイス事
業におけるルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を解除したこと等により、2021 年３月期の連結
売上高（1,127 億 91 百万円）は 2019 年３月期の連結売上高（1,478 億 79 百万円）から約 350 億円減少
するなど、事業規模は縮小しているものの、当該不採算ビジネスからの撤退等により、ファイナンス機
能に必要な借入金の額が減少し、一定の資本適正化の余地が生じていること、②AI・IoT ソリューショ
ン事業の拡大や産業用ロボット市場をはじめとする成長分野に対して、半導体･電子部品の単体販売や
完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス（課金サービス）の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの
事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、
また回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加し、資金需要の増加が抑制される見込みである
こと、③当面は他社との大規模なＭ＆Ａ等を予定していないこと、などの状況を踏まえると、上記①か
ら③の結果発生する資本余剰を自己株買いに充てて資本構成の適正化を図って資本効率を高めることが、
当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながる有力な選択肢となり得ると認識するに至りまし
た。そして、当社は、これらの検討過程を、2021 年２月３日付「新中期経営計画に関するお知らせ」に
おいて、新中期経営計画の概要として公表し、その詳細については、2021 年３月期決算発表時に公表す
ることを表明いたしました。なお、新中期経営計画の概要は、①ＲＯＥと経常利益を重要な経営指標と
捉え、早期にＲＯＥ５％の達成を目指すこと、②デバイス事業については、成長市場への集中による収
益の立て直しを図るとともに、既存ビジネスの効率化や合理化による収益構造の改善を進めること、③
ソリューション事業については、三信データセンターを基軸としたクラウド事業を強化し、技術力やパ
ートナー協業による事業領域の拡大を目指すこと、④資本効率については、資産の圧縮（債権流動化、
政策保有株式の縮減など）を図るとともに、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を検
討し、その上で財務の健全性を維持しながら、新中期経営計画期間内での増配、自己株式取得、自己株
式消却の実施を検討することを主な内容としております。
他方で、当社の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックス
イレブンス」といいます。
）の親会社である株式会社 ATRA（以下「ATRA」といいます。
）の株主とされる
3
村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。
）は、2015 年６月 29 日付で村上氏より提出された大量保有報
告書によれば、同年６月 22 日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者（注１）と合計して当社株式
1,490,400 株（2015 年３月末時点の所有割合（注２）5.29％）を所有するに至りました。その後、2015
年 12 月４日付で村上氏より提出された大量保有報告書の変更報告書 No.10 によれば、村上氏は、2015
年 11 月 27 日付で、村上氏関係会社の一つである株式会社 C&I Holdings（以下「C&I Holdings」といい
ます。 に対しその所有する当社株式の全てを譲渡し、
） それ以降当社株式を直接には保有しておりません
が、2018 年６月 18 日付で C&I Holdings より提出された大量保有報告書の変更報告書 No.34 によれば、
同年６月 11 日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者は合計して当社株式 11,397,500 株（2018 年３
月末時点の所有割合（注３）40.25％）を所有するに至っております。そして、村上氏関係会社及び村上
氏関係者は、前回公開買付けに応募することで当社に対し当社株式を譲渡しており、前回公開買付け後
である 2018 年７月 10 日付で C&I Holdings より提出された大量保有報告書の変更報告書 No.35 によれ
ば、同年７月３日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者の所有する当社株式数の合計は 4,070,900
株（所有割合（注４）21.07％）となっています。その後も、村上氏関係会社及び村上氏関係者は市場内
取引で当社株式を取得するほか、村上氏関係会社及び村上氏関係者相互間での譲渡等を行っており、最
新の公表資料である 2020 年 11 月 11 日付の大量保有報告書の変更報告書 No.47 によれば、2020 年 11 月
４日時点で、シティインデックスイレブンスは当社普通株式 6,590,300 株（所有割合 34.12％）を所有
し、当社株式の共同保有者（法第 27 条の 23 第５項及び第６項に定義される共同保有者をいいます。以
下同じとします。
）である株式会社エスグラントコーポレーション（以下「エスグラントコーポレーショ
ン」といい、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。
）
は当社普通株式 118,800 株（所有割合 0.62％）を所有するに至っています。なお、2020 年 11 月４日時
点において、シティインデックスイレブンら以外の村上氏関係会社及び村上氏関係者による当社株式の
所有は認識しておりません。
（注１）
「村上氏関係会社」とは、2015 年６月 29 日付で村上氏より提出された大量保有報告書及びその
後提出された当該大量保有報告書の変更報告書において、提出者又は共同保有者とされている会
社（シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション、C&I Holdings、ATRA、株
式会社南青山不動産、株式会社リビルド、株式会社オフィスサポート、株式会社レノ、株式会社
シティインデックスサード及び株式会社 ATRA ホールディングス）を指し、村上氏関係者」
「 とは、
当該大量保有報告書の変更報告書において共同保有者とされている個人（野村絢氏、福島啓修氏
及び中島章智氏）を指します。
（注２）
「2015 年３月末時点の所有割合」とは、当社が 2015 年５月 13 日に公表した 2015 年３月期決算
短信に記載された 2015 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（29,281,373 株）から同日時
点の当社が所有する自己株式数（1,102,116 株）を控除した株式数（28,179,257 株）に対する割
合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注３）
「2018 年３月末時点の所有割合」とは、当社が 2018 年５月 14 日に公表した 2018 年３月期決算
短信に記載された 2018 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（29,281,373 株）から同日時
点の当社が所有する自己株式数（963,796 株）を控除した株式数（28,317,577 株）に対する割合
4
（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注４）
「所有割合」とは、当社が 2021 年６月 21 日に公表した 2021 年３月期有価証券報告書に記載さ
れた 2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（24,281,373 株）から同日現在の当社が所
有する自己株式数（4,964,665 株）を控除した株式数（19,316,708 株）に対する割合（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいい、以下同じとしま
す。
当社は、遅くとも村上氏が当社の株式を取得していた 2015 年４月下旬より、村上氏との間で、当社の
経営戦略や資本政策について対話を継続していたところ、業界再編を目指して半導体商社との経営統合
を行うべきとの村上氏の見解についても、当社として真摯に検討し、直接議論するに至った候補先は存
在したものの、シナジーの見込める案件が実際には見出せなかったことを踏まえて、当社としては、独
自の構造改革を通じた企業価値向上を目指すこととしたため、2019 年 11 月上旬より、村上氏との間で
の見解の相違が生じることとなりました。その後も、当社は、引き続き村上氏との間で当社の経営戦略
や資本政策について対話を行ったものの、見解の相違が解消することはありませんでした。
当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状況に加えて、村上氏との対話状況、当
社の経営環境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案し、2020 年９月 16 日開催
の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議し、あわせて、その具体的な方
法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、大規模な自己株式取得を市場買付けの方法で行う
ことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確
保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考え
られることから、自己株式の公開買付けとすることを検討することを決議しました。かかる決議におい
ては、2020 年８月６日時点で、当社普通株式 6,463,400 株（所有割合 33.46％）を所有していたシティ
インデックスイレブンス（2020 年８月 14 日付で同社が提出した大量保有報告書の変更報告書 No.46 に
よります。 から当社株式を取得し、
） シティインデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約 20％
低下させることによって、事業遂行の円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしており
ました。
また、当社は、2020 年９月 16 日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・判断
するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上
につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締役及び独立社外
監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資本政策検討委員会を設
置いたしました。当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である内村健、西野實、
竹内立男、藤岡昭裕、及び当社の独立社外監査役である山本昌平及び毛塚邦治、の計６名で構成されて
おり、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に係る独立性及び社外性の要件を満たして
おり、シティインデックスイレブンスの親会社である ATRA の株主とされる村上氏及びその親族並びに
同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関
係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
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その後、当社は、2020 年９月から 2020 年 11 月の間に資本政策検討委員会を４回開催し、自己株式の
公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの存在による当
社経営への影響などについて討議を行いました。これらの討議を踏まえ、当社は、2020 年 11 月 18 日開
催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始を決定し、また、2020 年 12
月 22 日、シティインデックスイレブンスらに対し、自己株式の公開買付けの実施に向けて当社の検討状
況を説明し、シティインデックスイレブンスらの意向の確認を行いました。具体的には、同日、当社が
新中期経営計画の策定にあたり、独自の事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図って
資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資すると考えていること、また
資本適正化の手法として自己株式の公開買付けを検討している旨を説明したところ、2020 年 12 月 25 日
に、シティインデックスイレブンスらは、当社が自己株式の公開買付けを実施する場合には、売却に応
じる可能性がある旨の意向を有していることを確認いたしました。シティインデックスイレブンスらの
意向を確認したことを踏まえて、財務健全性を含め新中期経営計画の検討を更に推し進め、その検討過
程を 2021 年２月３日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要を公表い
たしました。
これらの状況を踏まえ、当社では、2021 年３月２日に、当社の資本政策検討委員会に対して、上記の
新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデックスイレブ
ンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあたり、その目的や取
引条件の合理性、手続きの公正性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期的な企業価値向上につな
がるにはどのような条件が充足されるべきか、及び、大株主であるシティインデックスイレブンスとの
間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮問を行いました。資本政策検討
委員会に対する報告として、具体的には、当社が、新中期経営計画において、AI・IoT ソリューション事
業の拡大や産業用ロボティクス市場をはじめとする成長分野に対して、半導体･電子部品の単体販売や
完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス（課金サービス）の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの
事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、
回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加することに伴い資金需要の増加が抑制され、それに
よって生じると見込まれる余剰を株主に還元し、資本効率を改善することによって当社の企業価値向上
を目指す方針であることを説明した上で、①自己株式の取得規模として、取得株式数約 700 万株、取得
価額総額約 157 億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うことにより、新中期経営計画期間
中にＲＯＥ５％を実現することが見込まれること、②当該規模での自己株式取得を行うために分配可能
額の増額が必要であり、これに向けて別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少が必要となる
こと（そのために 2021 年６月開催予定であった当社定時株主総会において、それらの減額の議案に対す
る承認を得る必要があること）
、について報告を行っておりました。また、これらに加えて、当社は、大
株主であるシティインデックスイレブンスとの対話状況、及び同社が所有する当社普通株式について売
却に応じる意向を有していることについても報告を行っておりました。
当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021 年３月２日、同月 11 日、同月 15 日の３
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回にわたっての慎重な討議を重ね、2021 年３月 17 日に当社取締役会に対して、本公開買付けが、①当
社が、本公開買付けの実施に先立ち、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイ
レブンスが本公開買付けに応募する旨を合意する公開買付応募契約を締結すること、②村上氏及びシテ
ィインデックスイレブンスを含む村上氏の関係者が、本公開買付け後に当社株式を取得しない旨を当社
との間で合意することの前提条件のもとで、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるも
のであり、当社がシティインデックスイレンブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始す
ることは妥当であるとする旨の答申書（以下「３月 17 日付答申書」といいます。 を提出いたしました。
）
資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達
成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるために
は、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株主との間で一定の交渉を行うことが不可避である
こと、また、当社の独立性を維持しながら新中期経営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にと
って最善であると判断し、大株主に対して、当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる
当社の事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であ
ると指摘しつつ、これらの要素も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その
他特定の第三者のみの利益を図るものではなく、その目的には合理性が認められることについて答申い
たしました。
当社は、資本政策検討委員会における上記討議内容や３月 17 日付答申書の内容を踏まえて、2024 年
３月期を最終年度とする新中期経営計画の策定をさらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計
画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本
の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現する
方向で当社内の検討を進めました。当社は、かかる検討を踏まえ、2021 年３月 17 日、ＲＯＥ５％を早
期に実現するには、自己株式の取得規模として、取得株式数約 700 万株、取得価額総額約 157 億円を上
限とする規模の自己株式の公開買付けを行うべきと判断し、さらに、かかる規模での自己株式の公開買
付けを成功させるためには、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることから、同
社からの自己株式の取得を行うべきと判断いたしました。そのためには、事前にシティインデックスイ
レブンスとの間で一定の交渉を行うことが不可避であることを踏まえ、当社は、2021 年４月 23 日、シ
ティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の条
件に係る協議を開始いたしました。
当社は、2021 年４月 23 日及び同月 27 日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で、自
己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、かかる公開買
付けがＲＯＥ経営の実践（資本の効率化） 株主価値向上策の一環として実施される限りにおいて当社の
、
全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティイン
デックスイレブンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、その所有する
当社普通株式（注５）の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。当社は、2021 年
５月７日付で、シティインデックスイレブンスから、上記の意向を記載した書面を受領しております。
（注５）シティインデックスイレブンスが 2020 年 11 月 11 日付で関東財務局長宛に提出した大量保有
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報告書の変更報告書 No.47 によれば、2020 年 11 月４日時点でシティインデックスイレブンス
が所有する当社普通株式は 6,590,300 株（所有割合 34.12％）
、エスグラントコーポレーション
が所有する当社普通株式は 118,800 株（所有割合 0.62％）であり、シティインデックスイレブ
ンスら合計で 6,709,100 株（所有割合 34.73％）を所有しているとのことです。
資本政策検討委員会においては、上記交渉内容を受けて引き続き検討を行い、2021 年４月 28 日、５
月 11 日に討議を行いました。具体的には、2021 年４月 28 日時点において、シティインデックスイレブ
ンスより本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021 年５月
11 日時点において、シティインデックスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件に
関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本公開買付
けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当社取締役会に
対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元を行い、早期に
定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、事業遂行の円滑化、経営の安定化
をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上
につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的であること、独立社外取締役及び独立社
外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したうえで本公開買付けの検討・シティインデック
スイレブンスとの協議を進めており手続きの公正性も確保されていること、現時点における本公開買付
けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するために満た
される必要がある追加の条件は特段存在しないことを内容とする答申書（以下、
「５月 12 日付答申書」
といいます。
）を提出しました。
当社は、５月 12 日付答申書を受けた後、同日付「中期経営計画（Ｖ７３）に関するお知らせ」におい
て、2024 年３月期を最終年度とする３か年計画である新中期経営計画を公表しました。この中で、当社
は、ＲＯＥ５％の早期達成を目標として掲げるとともに、その具体的な実現施策の一環として、デバイ
ス事業については、(ア) 海外メーカー製品の商品ラインナップ拡充による売上拡大と販売オペレーシ
ョンの見直しによるコスト低減により収益性の改善に注力すること、(イ) 製造／インフラ市場を主要
対象とした AI／IoT ソリューションの販売や、ロボティクス市場において部品／モジュールや完成品販
売を足掛かりに関連サービス提供への展開を図るなど、高利益率の新規事業を開拓することでポートフ
ォリオ改革を進めること、ソリューション事業については、(ア) クラウド基盤を活用したアプリケーシ
ョンサービスを拡充して、サブスクリプション型のビジネスモデルの構築に努めること、(イ) DX 進展
に伴う商機を確実に捉えられるよう、AI／IoT、5G、仮想化等の最新デジタル技術力の拡充に注力するこ
と、(ウ) 顧客実務に精通したコンサルティング型営業とシステム設計・構築から運用・保守まで一貫し
た ICT 技術によるソリューション提案やパートナー連携による共創により、顧客の増大に努めることを、
それぞれ実践し、事業構造改革を進めるとともに、中長期的な持続的成長を視野に成長市場での事業拡
大に努めるとしております。なお、新中期経営計画では、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実
現するために、本公開買付けを実施予定であることについても言及しています。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）については、当
社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融
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商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を
重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベー
スでの１株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず
当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討に
あたっては、連結ベースでの１株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案すること
といたしました。その上で、本公開買付価格について、2021 年４月 23 日及び同月 27 日の２回に亘り、
シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式１株当たり純資産額
を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。当社は、
新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増配等による資本の
適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資するとの考え
の下、新中期経営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実施及びシティインデックスイレ
ブンスによる応募が必要不可欠であること、本公開買付けが実施されることによる収益性や資本効率の
向上等も勘案し、2021 年４月 27 日に、シティインデックスイレブンスとの間で、2021 年３月期末時点
の連結ベースでの１株当たり純資産と同額の 2,249 円を公開買付価格とすることについて、内諾を得て
おりました。
加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第
三者算定機関として、株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。
）及
び株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）に当社普通株式の価値算
定を依頼し、アイ・アールジャパンから 2021 年５月 11 日付で取得した株式価値算定書（以下「アイ・
アールジャパン株式価値算定書」といいます。 及びプルータスから 2021 年５月 11 日付で取得した株式
）
価値算定書（以下「プルータス株式価値算定書」といいます。
）に記載された算定結果（算定結果の詳細
は下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照願
います。
）も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパン及びプルータスは当社及
びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係
を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパン及びプルータスから本公開買付価格の公正
性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021 年３月期末時点の連結ベースの当
社普通株式１株当たり純資産額と同額の 2,249 円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のデ
ィスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）で算出される当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲である 2,062 円∼2,449 円及びプルータス株式価値算定書の DCF 法で算出され
る当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である 2,169 円∼2,357 円のレンジに含まれていること等も
勘案した結果、本公開買付価格を 2,249 円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパン及びプルータスが DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画（2022
年３月期から 2026 年３月期までの５年間）において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれま
す。具体的には、2022 年３月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の解除による、事業規
模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023 年３月期及び 2024 年３
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月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んで
おります。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当
該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
また、資本政策検討委員会は５月 12 日付答申書において、アイ・アールジャパン株式価値算定書及び
プルータス株式価値算定書に記載された算定結果に加え、シティインデックスイレブンスとの間での協
議を踏まえると、本公開買付価格を 2,249 円とすることは合理的であると答申いたしました。そして当
社は、上記のシティインデックスイレブンスとの間での協議を踏まえ、連結ベースでの株式１株当たり
純資産額を本公開買付価格とすることで内諾したこと、本公開買付けが実施されることにより収益性や
資本効率の向上等がなされること、アイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータス株式価値算定
書に記載された算定結果、資本政策検討委員会の答申を踏まえて、本公開買付価格を 2,249 円とするこ
ととしておりました。
上記のとおり、当社は、新中期経営計画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業
構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量
目標であるＲＯＥ５％の達成を実現するためには、自己株式の取得規模として、取得株式数約 700 万株、
取得価額総額約 157 億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行う必要があると見込まれること、
かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるために、事実上シティインデックスイレブンスの応
募が不可欠であることを踏まえた、シティインデックスイレブンスとの協議の結果を受けて、公開買付
けの方法により自己株式取得を行い、新中期経営計画の達成に向け邁進していくことで、当社グループ
の中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えており、本公開買付けに応募せず当社普通株式
を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべ
く、連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額を上回らない価格により買付けを行うことが望まし
いと判断したものであるため、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、
引き続き当社普通株式を保有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに
応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021 年５月 12 日開催の取締役会において、2021 年６月開催予定であった当
社定時株主総会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決することを前
提条件として、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社
定款の規定に基づき、下記「２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容」の「(１）決議内容」に記
載の内容で自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公
開買付価格を 2,249 円とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数につ
いては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観
点、また当社の手元流動性、新中期経営計画における資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財
務健全性などの要素を踏まえ、7,000,000 株を上限とすることを決議しておりました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021
年３月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は、約 25,544 百万円であり、本公
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開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安
全性は確保されるものと考えております。なお、7,000,000 株の自己株式取得を行うためには分配可能
額の増額が必要であることから、当社は、2021 年６月開催予定であった当社定時株主総会において、別
途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を付議するものとしておりました。
そして、今般、2021 年６月 18 日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金
及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、資本政策検討委員会は、2021 年６月
18 日、本公開買付けの実施について再度討議を行いましたが、2021 年５月 12 日以降においても本公開
買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、５月 12 日付答申書の答申内容を変更する必要はない
ことを確認しました。
かかる資本政策検討委員会の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議及び検
討し、上記のとおり本公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は特に見受けら
れないと判断したため、当社は、2021 年６月 21 日付取締役会決議により、2021 年６月 22 日より、本公
開買付価格を当社普通株式１株当たり 2,249 円とする本公開買付けを開始することを決定いたしました。
なお、シティインデックスイレブンスは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関
係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株
主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異
動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて
公表いたします。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 7,000,100 15,743,224,900円
（注１）発行済株式総数 24,281,373 株（2021 年６月 21 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 28.83％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年６月 22 日から 2021 年８月 31 日まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３. 買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2021 年５月 12 日（水曜日）
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2021 年６月 22 日（火曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年６月 22 日（火曜日）
2021 年６月 22 日（火曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年７月 19 日（月曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 2,249 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を 2,249 円と決定するに当たり、当社普通株式が東京証券取引所市場
第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買
付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株
式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの１株当
たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普
通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討に
あたっては、連結ベースでの１株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案す
ることといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021 年４月 23 日及び同月 27 日の
２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式
１株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意
向を確認しました。また、本公開買付価格の算定に際して、シティインデックスイレブンスら以
外の株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者機関として、アイ・
アールジャパン及びプルータスに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、アイ・アール
ジャパン及びプルータスは当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。アイ・アールジャパンから 2021 年５
月 11 日付で取得したアイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータスから 2021 年５月 11 日
付で取得したプルータス株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしまし
た。アイ・アールジャパン株式価値算定書においては、市場株価法及び DCF 法の各手法を採用し
算定を行いました。当該各手法において算定された当社１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ
以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した 2021 年５月 12
日の前営業日である 2021 年５月 11 日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の基準
日終値 2,070 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,077 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
2,061 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,061 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価
値の範囲を 2,061 円から 2,077 円までと分析しております。DCF 法においては、当社が作成した
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事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企
業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 2,062 円から 2,449 円
までと分析しております。なお、当社はアイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関
する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
プルータス株式価値算定書においては、市場株価法及び DCF 法の各手法を採用し算定を行いま
した。当該各手法において算定された当社１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
です。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した 2021 年５月 12 日の前営業
日である 2021 年５月 11 日を基準日として、
金融商品取引所における当社株式の基準日終値 2,070
円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,077 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 2,061 円及び
直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,061 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を
2,061 円から 2,077 円までと分析しております。DCF 法においては、当社が作成した事業計画に基
づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式
価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 2,169 円から 2,357 円までと分析し
ております。なお、当社はプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・
オピニオン）を取得しておりません。
また、アイ・アールジャパン及びプルータスが DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画
（2022 年３月期から 2026 年３月期までの５年間）において、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度が含まれます。具体的には、2022 年３月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の
解除による、事業規模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023
年３月期及び 2024 年３月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に
対して大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積も
ることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございませ
ん。当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021 年３月期末時点の連結ベースの当社普
通株式１株当たり純資産額と同額の 2,249 円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書の
DCF 法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である 2,062 円∼2,449 円及びプル
ータス株式価値算定書の DCF 法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である
2,169 円∼2,357 円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を 2,249 円と
することといたしました。そして、今般、2021 年６月 18 日に開催された当社定時株主総会におい
て、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、
資本政策検討委員会は、2021 年６月 18 日、本公開買付けの実施について再度討議を行いました
が、2021 年５月 12 日以降においても本公開買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、５月
12 日付答申書の答申内容を変更する必要はないことを確認しました。かかる資本政策検討委員会
の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議及び検討し、上記のとおり本
公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は特に見受けられないと判断し
たため、当社は、2021 年６月 21 日付取締役会決議により、2021 年６月 22 日から、本公開買付価
格を当社普通株式１株当たり 2,249 円とする本公開買付けを開始することを決定いたしました。
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なお、本公開買付価格である 2,249 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である
2021 年５月 12 日の前営業日（2021 年５月 11 日）の当社普通株式の終値 2,070 円から 8.65％の
プレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。、
）
同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,077 円から 8.28％のプレミアム、
同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,061 円から 9.12％のプレミアム、
同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,061 円から 9.12％のプレミアムを
付した価格となります。また、本公開買付価格である 2,249 円は、本日の前営業日である 2021 年
６月 18 日の当社普通株式の終値 2,146 円から 4.80％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の
当社普通株式の終値の単純平均値 2,134 円から 5.39％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の
当社普通株式の終値の単純平均値 2,100 円から 7.10％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の
当社普通株式の終値の単純平均値 2,057 円から 9.33％のプレミアムを付した価格となります。
2018 年５月 15 日から 2018 年６月 11 日までを公開買付期間とする前回公開買付けにおける公
開買付価格 2,191 円と本公開買付価格 2,249 円との差異（58 円）は、公開買付価格の決定に際し
て、参照とした連結ベースの当社普通株式１株当たり純資産額の変動によるものです。具体的に
は、前回公開買付けの際に、参照とした１株当たり純資産額は 2,191 円であったのに対し、本公
開買付けにおいて参照としている１株当たり純資産額は 2,249 円と、58 円上昇しております。
② 算定の経緯
当社では、2020 年８月下旬から、新中期経営計画の検討・策定に着手いたしました。この中で、
当社は、2021 年２月３日開催の当社取締役会において、資本余剰を自己株買いに充てて資本構成
の適正化を図って資本効率を高めることが、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につな
がる有力な選択肢となり得ると認識するに至りました。そして、当社は、これらの検討過程を、
2021 年２月３日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要として
公表し、その詳細については、2021 年３月期決算発表時に公表することを表明いたしました。
他方で、当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスは、2020 年 11 月 11 日時点で、
当社普通株式 6,590,300 株（所有割合 34.12％）を所有し、当社株式の共同保有者であるエスグラ
ントコーポレーションは、同日時点で、当社普通株式 118,800 株（所有割合 0.62％）を所有する
に至っています。当社は、シティインデックスイレブンスの親会社である ATRA の株主とされる村
上氏が遅くとも当社株式を取得していた 2015 年 4 月下旬より、村上氏との間で、当社の経営戦略
や資本政策について対話を継続していたところ、2019 年 11 月上旬、業界再編を目指して半導体商
社との経営統合を主張する村上氏との間での見解の相違が生じることとなりました。その後も、
当社は、引き続き村上氏との間で対話を行ったものの、見解の相違が解消することはありません
でした。そこで、当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状況に加えて、村上
氏との対話状況、当社の経営環境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案
し、2020 年９月 16 日開催の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議
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し、あわせてその具体的な方法については、自己株式の公開買付けとすることを検討することを
決議しました。かかる決議においては、2020 年８月６日時点で、当社普通株式 6,463,400 株（所
有割合 33.46％）を所有していたシティインデックスイレブンスから当社株式を取得し、シティイ
ンデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約 20％低下させることによって、事業遂行の
円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしておりました。
また、当社は、2020 年９月 16 日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・
判断するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、か
かる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締
役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資
本政策検討委員会を設置いたしました。当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外
取締役である内村健、西野實、竹内立男、藤岡昭裕、及び当社の独立社外監査役である山本昌平及
び毛塚邦治、の計６名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に
係る独立性及び社外性の要件を満たしており、シティインデックスイレブンスの親会社である
ATRA の株主とされる村上氏及びその親族並びに同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との
間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有し
ておりません。
その後、当社は、2020 年９月から 2020 年 11 月の間に資本政策検討委員会を４回開催し、自己
株式の公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの
存在による当社経営への影響などについて討議を行いました。これらの討議を踏まえ、当社は、
2020 年 11 月 18 日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始
を決定し、また、2020 年 12 月 22 日、シティインデックスイレブンスらに対し、自己株式の公開
買付けの実施に向けて当社の検討状況を説明し、シティインデックスイレブンスらの意向の確認
を行いました。
これらの状況を踏まえ、当社では、2021 年３月２日に、当社の資本政策検討委員会に対して、
上記の新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデ
ックスイレブンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあ
たり、その目的や取引条件の合理性、手続きの公正性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期
的な企業価値向上につながるにはどのような条件が充足されるべきか、大株主であるシティイン
デックスイレブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮
問を行いました。
当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021 年３月２日、同月 11 日、同月 15
日の３回にわたっての慎重な討議を重ね、2021 年３月 17 日に当社取締役会に対して、３月 17 日
付答申書を提出いたしました。資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早
期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での
自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株
主との間で一定の交渉を行うことが不可避であり、また、当社の独立性を維持しながら新中期経
15
営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にとって最善であると判断し、大株主に対して、
当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる当社の事業遂行の円滑化、経営の安定
化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であると指摘しつつ、これらの要素
も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その他特定の第三者のみの利
益を図るものではなく、その目的には合理性が認められることについて答申いたしました。
当社は、３月 17 日付答申書の内容を踏まえて、2024 年３月期を最終年度とする新中期経営計画
の策定をさらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計画の下で、事業構造改革に伴う資本
適正化を図る大規模な株主還元（自己株式の公開買付け）を行い、早期に定量目標であるＲＯＥ
５％の達成を実現する方向で当社内の検討が進んでいる状況を踏まえ、2021 年４月 23 日、シティ
インデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の
条件に係る協議を開始いたしました。
当社は、2021 年４月 23 日及び同月 27 日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間
で、自己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、か
かる公開買付けがＲＯＥ経営の実践（資本の効率化） 株主価値向上策の一環として実施される限
、
りにおいて当社の全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施し
た場合には、シティインデックスイレブンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコー
ポレーションは、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を
受けました。当社は、2021 年５月７日付でシティインデックスイレブンスから、上記の意向を記
載した書面を受領しております。
資本政策検討委員会においては、当該諮問を受けて、2021 年４月 28 日、５月 11 日に討議を行
いました。具体的には、2021 年４月 28 日時点において、シティインデックスイレブンスより本公
開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021 年５月 11 日
時点において、シティインデックスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件
に関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本
公開買付けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当
社取締役会に対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主
還元を行い、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現することを目的としつつも、事業遂
行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期
的な企業価値の維持ないし向上につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的で
あること、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したう
えで本公開買付けの検討・シティインデックスイレブンスとの協議を進めており手続きの公正性
も確保されていること、現時点における本公開買付けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な
当社企業価値の向上につながることを確保するために満たされる必要がある追加の条件は特段存
在しないことを内容とする５月 12 日付答申書を提出しました。
当社は、５月 12 日付答申書を受けた後、同日付で、新中期経営計画を公表しました。なお、新
中期経営計画では、早期に定量目標であるＲＯＥ５％の達成を実現するために、本公開買付けを
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実施予定であることについても言及しています。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場さ
れていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行
われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を
基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの１株当たり純資産額に
ついても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続
き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連
結ベースでの１株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたし
ました。その上で、本公開買付価格について、2021 年４月 23 日及び同月 27 日の２回に亘り、シ
ティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式１株当たり純資
産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しまし
た。当社は、新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増
配等による資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ない
し向上に資するとの考えの下、新中期経営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実
施及びシティインデックスイレブンスによる応募が必要不可欠であること、本公開買付けが実施
されることによる収益性や資本効率の向上等も勘案し、2021 年４月 27 日に、シティインデックス
イレブンスとの間で、2021 年３月期末時点の連結ベースでの１株当たり純資産と同額の 2,249 円
を公開買付価格とすることについて、内諾を得ておりました。
加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立し
た第三者算定機関として、アイ・アールジャパン及びプルータスに当社普通株式の価値算定を依
頼し、プルータス株式価値算定書及びアイ・アールジャパン株式価値算定書に記載された算定結
果（算定結果の詳細は上記「３．買付け等の概要」の「
（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①
算定の基礎」をご参照願います。
）も、併せて参考にすることとしました。なお、当社は、アイ・
アールジャパン及びプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021 年３月期末時点の連結ベースの当社普通
株式１株当たり純資産額と同額の 2,249 円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書の DCF
法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である 2,062 円∼2,449 円及びプルータ
ス株式価値算定書の DCF 法で算出される当社株式の１株当たりの株式価値の範囲である 2,169 円
∼2,357 円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を 2,249 円とするこ
とといたしました。
以上の経緯を経て、当社は、2021 年５月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 2,249
円とすることを決議いたしました。
そして、今般、2021 年６月 18 日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準
備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、資本政策検討委員会は、
2021 年６月 18 日、本公開買付けの実施について再度討議を行いましたが、2021 年５月 12 日以降
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においても本公開買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、５月 12 日付答申書の答申内容
を変更する必要はないことを確認しました。
かかる資本政策検討委員会の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議
及び検討し、上記のとおり本公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は
特に見受けられないと判断したため、当社は、2021 年６月 21 日付取締役会決議により、2021 年
６月 22 日より、本公開買付価格を当社普通株式１株当たり 2,249 円とする本公開買付けを開始す
ることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 7,000,000（株） −（株） 7,000,000（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）
の総数が買付予定数（7,000,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（7,000,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正
を含み、以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第
５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第
95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付
け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
（５）買付け等に要する資金
15,743,000,000 円
（注）買付予定数（7,000,000 株）を全て買付けた場合の買付代金です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
② 決済の開始日
2021 年８月 13 日（金曜日）
③ 決済の方法
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公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券
等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいま
す。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場
合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用
ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募
受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。
（※）
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連
結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合
は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額につ
いては、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴
収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）
第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合
には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額と
して、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）
の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別
所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連
結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合
は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税の
み）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得
税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対し
て 2021 年７月 19 日（月曜日）までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（※）税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
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（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファ
クシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して
行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記
方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募すること
はできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米
国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かか
る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの
応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表
明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
いないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国
内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこ
と、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵
便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を
使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している
者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。。
）
② 当社は、2021 年５月７日、シティインデックスイレブンスから、シティインデックスイレブンス
らが所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領
しております。詳細につきましては、上記「１. 買付け等の目的」をご参照ください。
以 上
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