2020 年５月 25 日
各 位
住 所 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番
会 社
名 株式会社トーホー
（ｺｰﾄﾞ番号:8142 東証第１部、福証）
代 表 者 代表取締役社長 古賀 裕之
問 合 せ 先 取締役 広報・IR 室担当 佐藤 敏明
TEL（078）845-2523
連結子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 25 日開催の取締役会において、下記の通り、当社の連結子会社である株
式会社エフ・エム・アイ（本社：東京都港区、代表取締役社長：木本武雄、以下「ＦＭＩ」
）の株
式を追加取得し、完全子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社グループは外食産業向けに業務用食品卸売事業及び同現金卸売事業を営んでおり、
「外食
ビジネスをトータルにサポートする」のコンセプトのもと、業務用食品の販売に加え、業務支
援システム、品質管理、店舗内装設計・施工などの機能も提供しております。
このような中、これら「外食ビジネスをトータルにサポートする」機能を更に強化すべく、
2018 年２月に業務用調理機器やコーヒーマシン、製菓機器等を輸入・製造・販売するＦＭＩを
連結子会社化いたしました。
今回、当該会社を完全子会社化することにより、グループ経営体制の一層の強化を図るもの
であります。
２．異動する子会社の概要（2020 年１月末現在）
（１） 名 称 株式会社エフ・エム・アイ
（２） 所 在 地 東京都港区麻布台 1-11-9
（３） 代 表 者 代表取締役社長 木本 武雄
業務用調理機器・コーヒーマシン・製菓機器等の輸入・製造・販
（４） 事 業 内 容
売
（５） 資 本 金 99 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2014 年５月 22 日（創業：1971 年７月）
株式会社トーホー 73.2％
JIIP-S HK Unlimited Company 13.9％
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号-S 4.6％
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
AP Cayman Partners II-S, L.P. 2.7％
アドバンテッジパートナーズ投資組合 57 号 0.6％
個人株主１名（木本 武雄） 5.0％
（８） 発 行 済 株 式 総 数 102,328 株
1
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年１月期
純 資 産 889 百万円 935 百万円 964 百万円
総 資 産 4,518 百万円 4,316 百万円 3,658 百万円
１株当たり純資産 8,695 円 9,137 円 9,420 円
売 上 高 6,570 百万円 6,770 百万円 3,713 百万円
経 常 利 益 297 百万円 71 百万円 42 百万円
当 期 純 利 益 184 百万円 55 百万円 29 百万円
１株当たり当期純利益 1,798 円 541 円 284 円
※（９）の１株当たり純資産、１株当たり当期純利益は１円未満を切り捨てて記載しております。
※決算期変更のため、2020 年１月期は７ヵ月決算であります。
３．株式取得の相手先の概要
１）JIIP-S HK Unlimited Company
（１） 名 称 JIIP-S HK Unlimited Company
Unit 2710, 27/F, The Center 99 Queen’s Road, Central, Hong
（２） 所 在 地
Kong
（３） 設 立 根 拠 等 アイルランド会社法に基づく法人
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年 7 月 18 日
（６） 出 資 の 総 額 100,010,000 円
出資者・出資比率・出
（７） Japan Ireland Investment Partners-S, Ltd. 99％
資 者 の 概 要
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 －
代 表 者 の
（８） 業務執行組合員の概要 －
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 －
代 表 者 の
（９） 国内代理人の概要 －
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
当社と当該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
ァ ン ド と の
りません。
間 の 関 係
当社と業務執
当社と当該ファンドと
（10） 行 組 合 員 と の 該当事項はありません。
の 間 の 関 係
間 の 関 係
当社と国内代
理 人 と の 該当事項はありません。
間 の 関 係
2
２）投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号-S
（１） 名 称 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号-S
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投
（３） 設 立 根 拠 等
資事業有限責任組合
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年７月３日
（６） 出 資 の 総 額 4,304,300,000 円
出資者・出資比率・出 無限責任組合員である AP IV-S GP 投資組合と、４名の有限責任
（７）
資 者 の 概 要 組合員（年金基金、金融機関等）から出資されております。
名 称 AP IV-S GP 投資組合
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
設 立 根 拠 等 民法に基づき組成された任意組合
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
組 成 日 2012 年７月３日
名 称 株式会社 AP IV-S GP
（８） 業務執行組合員の概要 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28
所 在 地 号
業務執行組合 虎ノ門タワーズオフィス 17 階
員 の 概 要 代表者の
代表取締役 笹沼 泰助
役職・氏名
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 2,750,000 円
当社と当該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
ァ ン ド と の
りません。
当社と当該ファンドと 間 の 関 係
（９）
の 間 の 関 係 当社と業務執
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
行組合員との
りません。
間 の 関 係
３）AP Cayman Partners II-S, L.P.
（１） 名 称 AP Cayman Partners II-S, L.P.
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
（２） 所 在 地 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands
ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS
（３） 設 立 根 拠 等
（Limited Partnership）
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年６月 28 日
（６） 出 資 の 総 額 2,552,550,000 円
General Partner で あ る AP Cayman Partners II-S General
出資者・出資比率・出
（７） Partner, L.P.と、３名の Limited Partners（ファンド、信託組
資 者 の 概 要
合等）から出資されております。
AP Cayman Partners II-S General Partner,
名 称
L.P.
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)
所 在 地 Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
（８） 業務執行組合員の概要
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシッ
設 立 根 拠 等
プ法に基づく LPS（Limited Partnership）
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
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組 成
日 2012 年６月 28 日
Cayman Capital Management II-S,
名 称
Inc.
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited, 190
所 在 地
Elgin Avenue, George Town, Grand
業務執行組合
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
員 の 概 要
代表者の
Director Douglas R. Stringer
役職・氏名
リミテッド・パートナーシップ財
事業内容
産の管理・運用
資 本 金 １米ドル
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 －
代 表 者 の
（９） 国内代理人の概要 －
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
当社と当該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
ァ ン ド と の
りません。
間 の 関 係
当社と業務執
当社と当該ファンドと 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
（10） 行組合員との
の 間 の 関 係 りません。
間 の 関 係
当社と国内代
理 人 と の 該当事項はありません。
間 の 関 係
４）アドバンテッジパートナーズ投資組合 57 号
（１） 名 称 アドバンテッジパートナーズ投資組合 57 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年 5 月 21 日
（６） 出 資 の 総 額 29,359,000 円
出資者・出資比率・出 業務執行組合員である株式会社 AP3 と、33 名の一般組合員（個
（７）
資 者 の 概 要 人等）から出資されております。
名 称 株式会社 AP３
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代 表 者 の
（８） 業務執行組合員の概要 代表取締役 笹沼 泰助
役 職 ・ 氏 名
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 10,000,000 円
当社と当該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
ァ ン ド と の
りません。
当社と当該ファンドと 間 の 関 係
（９）
の 間 の 関 係 当社と業務執
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
行組合員との
りません。
間 の 関 係
4
５）個人株主
（１） 氏 名 木本 武雄
資 本 関 係 該当事項はありません。
当 社 と 当 該 個 人 本日現在、当該個人は当社の連結子会社である
（２） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 ＦＭＩの代表取締役であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
74,908 株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：74,908 個）
（議決権所有割合：73.2％）
27,420 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：27,420 個）
取得価額につきましては、 株式取得先との合意により非公表とさ
せていただきます。なお、取得価額は、双方協議の上、当該会社
の株主間契約を基礎とし、 合理的な調整のもと算定したものであ
（３） 取 得 価 額
り、 社外取締役、社外監査役が過半数を占める当社取締役会にお
いて公正かつ妥当であると判断し、 その合理性についても担保さ
れていると認識しております。
102,328 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：102,328 個）
（議決権所有割合：100.0％）
５．日程
（１）取締役会決議日 ：2020 年５月 25 日
（２）株式譲渡契約締結日 ：2020 年５月 26 日（予定）
（３）株式譲渡実行日 ：2020 年７月（予定）
６．業績への影響
本件による当期連結業績への影響は軽微であります。
７．その他
本件に伴う代表取締役の異動はありません。
以上
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