8137 サンワテクノス 2020-05-08 13:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
２０２０年 ５月 ８日
各 位
会 社 名 サ ン ワ テ ク ノ ス 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 ⻑ 田中 裕之
（コード番号 ８１３７ 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部⻑ 花山 一八
（ＴＥＬ．０３−５２０２−４０１１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月８日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2020 年６月 25 日開催予定の第 72 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）に付
議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的および条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます）
（以下「対象取締役」といいます）
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆
様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬と
して支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給
することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、2006 年６月 29 日開催の第 58 期定時株主総会において、
年額 400 百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは
別枠にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額 150 百
万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年 12 万株
以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式
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数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式
数を合理的に調整することができるものとします）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中⻑期にわたって実現するため、
譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当
社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取
締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額
は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するもの
とし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の執行役員
に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以 上
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