8137 サンワテクノス 2021-06-25 15:00:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 サ ン ワテ クノス株式会 社
代表者名 取 締 役 社 ⾧ 田中 裕之
（コード番号 ８１３７ 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部⾧ 玉木 克也
（ＴＥＬ ０３ ５２０２ ４０１１）
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての
自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処
分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お
知らせいたします。
１．処分の概要
（１）払込期日 2021年７月21日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 30,000株
（３）処分価額 1 株につき 1,171 円
（４）処分価額の総額 35,130,000円
（５）割当予定先 当社の取締役（※）５名 24,300株
当社の執行役員４名 5,700株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役
を除きます。
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 「対
以下
象取締役」といいます。
）に対して当社の中⾧期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進め
ることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しております。また、2021 年６月 25
日開催の第 73 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係
る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額 150 百
万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡
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制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 12
万株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東
京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利と
ならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受
ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容とし
て、次の事項が含まれることとします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役に対
するものと同様の譲渡制限付株式報酬（付与）制度を導入しております。
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役５名及び執行役員４名（以
下「割当対象者」といいます。
）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の
職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権（金銭債権）合計 35,130,000 円
（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、そのうえで本金銭債権を現物出資の目
的として（募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権（金銭債権）
の額は金 1,171 円）
、
当社の普通株式合計 30,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決
議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者である取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。また、当社は、割
当対象者である執行役員との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締
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結する予定です。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021 年７月 21 日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員のいず
れの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021 年７月 21 日（払込期日）から 2022 年３月期に係る定時株主総
会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。、継続して当社の取締役又は
）
執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式
の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、
死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役及び執行役員のい
ずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021 年７月から当該喪
失日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。
）
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株
式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2021 年７月から組織再
編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、1 を超える場合は 1 とみな
す。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権（金銭債権）
を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とする
ため、2021 年６月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社
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の普通株式の終値である 1,171 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場
株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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