8137 サンワテクノス 2021-05-07 13:00:00
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改定のお知らせ [pdf]
２０２１年 ５月 ７日
各 位
会 社 名 サ ン ワテ クノス株式会 社
代表者名 取 締 役 社 ⾧ 田中 裕之
（コード番号 ８１３７ 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部⾧ 花山 一八
（ＴＥＬ．０３ ５２０２ ４０１１）
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する
譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改定のお知らせ
当社は、2020 年５月８日付の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にて
開示しております通り、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）を対象とした譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しております。2021 年３月 22 日付の
「監査等委員会設置会社への移行および役員等の人事異動ならびに組織変更に関するお知
らせ」および本日付の「定款一部変更の件」にて別途開示しております通り、当社は、2021
年６月 25 日開催予定の第 73 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）における
承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監
査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きま
す。
）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に関する議案を本株
主総会に改めて付議することといたしましたので、以下の通り、お知らせいたします。
なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移
行に係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。
１．本制度の目的
本制度は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）
（以下「対
象取締役」といいます。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入され
る制度です。
２．本制度の概要および一部改定について
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
当社の取締役報酬等の額は、2005 年６月 29 日開催の第 58 期定時株主総会において、
年額 400 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と、ま
た、2020 年６月 25 日開催の第 72 期定時株主総会において上記と別枠にて、当社の取
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締役（社外取締役を除きます。
）を対象とした本制度を導入し、同制度に基づき取締役
（社外取締役を除きます。
）に対して支給される報酬総額を年額 150 百万円以内とする
ことについてご承認いただいて、今日に至っております。
当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委
員である取締役を除く取締役および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額に
ついて付議するとともに、これとは別枠で本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制
限付株式を付与するための報酬を支給することについて、本株主総会に付議すること
といたします。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、これまでの制度と同様、
本株主総会に付議させていただく取締役（監査等委員である取締役および社外取締役
を除きます。
）の金銭報酬額とは別枠で、年額 150 百万円以内とし、本制度により発行
または処分される当社の普通株式の総数は年 12 万株以内といたします（なお、当社普
通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することがで
きるものとします）
。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中⾧期にわたって実現するため、
譲渡制限期間は譲渡制限株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社
取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締
役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額
は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するもの
とし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以 上
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