8137 サンワテクノス 2021-05-07 13:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０２１年 ５月 ７日
各 位
会 社 名 サ ン ワテ クノス株式会 社
代表者名 取 締 役 社 ⾧ 田中 裕之
（コード番号 ８１３７ 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部⾧ 花山 一八
（ＴＥＬ．０３ ５２０２ ４０１１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「定款の一部変更の件」を 2021 年６月 25 日開催予定の
第 73 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたしま
す。
記
１．定款変更の理由
（１）当社の今後の事業展開、事業内容の多様化に対応するため、現行定款規定第２条（目的）
について事業目的の掲載内容の一部を変更するものであります。
（２）コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的とし
て、「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号。以下「改正会社法」といい
ます。
）により創設された「監査等委員会設置会社」に移行するため、監査等委員会及び監査
等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うも
のであります。
（３）取締役が期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を
整えるため、取締役会の決議によって取締役の責任を会社法で定める範囲内で免除すること
ができる旨の規定を追加するものであります。なお、本定款変更の内容につきましては、各
監査役の同意を得ております。
（４）上記変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は２～６頁とおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 25 日（予定）
定款変更の効力発生予定日（予定） 2021 年６月 25 日（予定）
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（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電気機械、機械器具、計測器、医療機器販売およびレンタル業 １．電気機械、機械器具、計測器、医療機器販売およびレンタル業
２．電気機械、機械器具の設計・製作および販売 ２．電気機械、機械器具の設計・製作および販売
３．機械据付、汽缶、空調、衛生、水道配管ならびに電気工事請負 ３．機械据付、汽缶、空調、衛生、水道配管ならびに電気工事請負
業 業
４．ｺﾝﾋﾟｭｰﾀのﾊｰﾄﾞ･ｿﾌﾄおよび周辺機器の販売ならびに輸出入業 ４．ｺﾝﾋﾟｭｰﾀのﾊｰﾄﾞ･ｿﾌﾄおよび周辺機器の販売ならびに輸出入業
５．建築工事、大工工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック ５．建築、土木工事の施工および請負
工事、鋼構造物工事、内装仕上工事の設計施工および請負 ６．古物営業法に基づく古物商
６．古物営業法に基づく古物商 ７．不動産賃貸および管理業
７．不動産賃貸および管理業 ８．前各号に附帯する一切の事業
８．前各号に附帯する一切の事業
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 （削除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第２０条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 第２０条 当会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、
１５名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第２１条 取締役は、株主総会において選任する。 第２１条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の 委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するも
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過 のとする。
半数をもって行う。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとす 議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過
る。 半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとす
る。
（任期） （任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の 第２２条 取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、選
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する
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事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４．補欠の監査等委員である取締役の選任が効力を有する期間は、
当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 第２３条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である
２．取締役会は、その決議によって、取締役会⾧、取締役副会⾧、 取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
取締役社⾧各１名、取締役副社⾧、専務取締役、常務取締役お ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取
よび取締役相談役各若干名を定めることができる。 締役を除く。）の中から取締役会⾧、取締役副会⾧、取締役社⾧
各１名、取締役副社⾧、専務取締役、常務取締役および取締役相
談役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２６条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し 第２６条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の３日前
て、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必 までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、こ
要があるときは、この期間を短縮することができる。 の期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役
を経ないで取締役会を開催することができる。 会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第２７条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任す
ることができる。
第２７条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２８条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら 第２９条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果なら
びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載 びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載
または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印 または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署
または電子署名する。 名する。
第２９条 （条文省略） 第３０条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会
社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株
主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締
役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会
の決議によって定める。
（業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約） （取締役の責任免除）
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第３１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、業務 第３２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法
執行取締役等でない取締役との間で、同法第４２３条第１項の 第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損
賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結すること 害賠償責任について、取締役会の決議によって法令の定める限
ができる。 度において免除することができる。
（新設） ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、業務執行
取締役等でない取締役との間で、同法第４２３条第１項の賠償
責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することがで
きる。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数）
第３２条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第３３条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （削除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
（任期）
第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度の （削除）
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査
役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３５条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （削除）
（監査役会の招集通知）
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日 （削除）
前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査
役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、 （削除）
監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第３８条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果なら （削除）
びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載
または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署
名する。
（監査役会規程）
第３９条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監 （削除）
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査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第４０条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 （削除）
社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役との責任限定契約）
第４１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査 （削除）
役との間で、同法第４２３条第１項の賠償責任を法令の定める
限度まで限定する契約を締結することができる。
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新設） 第３３条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を
選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第３４条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会
日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があ
るときは、この期間を短縮することができる。
（新設） ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない
で監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
（新設） 第３５条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、
出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
（新設） 第３６条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果
ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に
記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印また
は電子署名する。
（監査等委員会規程）
（新設） 第３７条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、
監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４２条 ～ 第４３条 （条文省略） 第３８条 ～ 第３９条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第４４条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を 第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同
得て定める。 意を得て定める。
（会計監査人との責任限定契約） （会計監査人との責任限定契約）
第４５条 （条文省略） 第４１条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第４６条 ～ 第４９条 （条文省略） 第４２条 ～ 第４５条 （現行どおり）
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（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 第７３期定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含
む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を
限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更
前の定款第４１条の定めるところによる。
以 上
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