8135 ゼット 2021-05-13 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について [pdf]
2021 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 ゼット株式会社
代表者名 代表取締役社長 渡辺 裕之
（コード番号：８１３５ 東証第２部）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理統括本部長
林 賢志
（ＴＥＬ ０６－６７７９－１１７１）
当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について
当社は、２０１９年６月２６日開催の当社第７０回定時株主総会において、株主の皆様のご承
認に基づき、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を２０％以上とすることを目的と
する当社株式等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以
上となる当社株式等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除き、また市場
取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量取得
行為」といい、かかる買付行為を行う又は行おうとする者を「大量取得者」といいます。
）に対
する対応方針（以下「現ルール」といいます。）を採用しております。
２０２１年６月２９日開催の当社第７２回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）
の終結時において現ルールが有効期限を迎えるにあたり、当社は、２０２１年５月１３日開催の
当社取締役会において、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただくことを条件として、有効
期限を本定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結のときまでとする「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）
」
（改定後の対応方針は別紙のとおりであり、以下、改定後の対応方針を「本ルール」といいます。）
の継続を決議いたしましたので、お知らせいたします。
本ルールの継続にあたり、新たな有効期限を規定したほか、株主の皆様のご意思を確認させて
いただくため、本定時株主総会において、本ルールの採用の可否を株主の皆様にお諮りすること
とし、出席株主の議決権の過半数の承認が得られなかった場合、本ルールは、採用しないものと
します。
なお、２０２１年３月３１日現在の当社大株主の状況は、別添資料のとおりであります。また、
当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等は一切受けておりません。
1
１．当社における企業価値向上の取り組み及び本ルール採用の目的について
（１）当社における企業価値向上の取り組み
当社は、「企業の永続と繁栄」 「個人の幸福と人格の向上」 「業を通じて社会に奉仕する」
、 、
を社是とし、スポチュニティ（スポーツを通じて、地域社会〈Community〉に喜びと健康や
ふれあいの機会〈Opportunity〉を提供し、調和〈Unity〉をもたらすこと）の実現を企業理
念としております。
スポーツ業界を取り巻く環境はますます厳しい状況が続いていますが、当社は収益力の高
い企業体質を構築し、持続的な成長を確保していくことが重要であると認識しており、上記企
業理念のもと、競争に勝ち残る為に、消費者及び顧客が満足する商品及びサービスを提供でき
る機能を進化させ、
「外商・スクール」及び「アスレチックス」マーケットで圧倒的シェアを
確保するとともに、「ライフスタイル」及び「ボディケア」マーケットで利益事業を確立し、
企業価値の向上に努めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、スポチュニティの実現と
いう企業理念のもと、スポーツ分野における事業活動を通じて、ステークホルダーの皆様の期
待に応えるとともに、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を全うすることを目標としています。また、
公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主
重視の公正な経営を徹底していきます。更に、コンプライアンスにつきましては、役職員に対
し、ゼットグループ「倫理規範」「行動規範」をより認識かつ実践させ、また環境保全のため
、
に、企業活動における環境負荷を低減すべく継続的活動を推進してまいります。当社は、以上
のような諸施策を実行し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存で
あります。
（２）本ルール採用の目的
以上のとおり、当社としましては、企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保・向上させ
るための施策に邁進する所存ですが、近時、昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資
家等に買付目的や買付後の経営戦略等についての十分な情報開示が行われることもないまま、
突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為を進め
る事例が少なからず見受けられます。
もとより、当社としましては大量取得行為が当社の企業価値の向上、株主利益に資するもの
であれば当該行為を否定するものではありません。しかし、このような濫用的な大量取得行為
においては、株主の皆様が大量取得者の提示する買付価格の妥当性等をはじめとして、大量取
得行為の内容について検討するに足る情報や時間が与えられないまま判断を迫られるケース
も想定され、その結果、対象企業の企業価値や株主共同利益を損なう可能性も否定できませ
ん。大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、いうまでもなく、当社株主の皆様によって
なされるべきものであり、そのためには、かかる大量取得行為が行われる際に、大量取得者か
ら当該大量取得行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大量取得行為を受
け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要が
あります。
2
一方で、２０２１年３月３１日現在において、当社役員及びその関係者により当社の発行済
株式の約３２％が保有されておりますが、当社役員及びその関係者が各々の事情に基づき今
後当社株式の譲渡その他処分を行うことにより、それらの当社株式の保有割合が減少し、流動
性が更に増大する可能性も否定できません。また、それ以外の当社株式の多くは個人株主の皆
様や信託銀行等の機関投資家、国内法人、外国法人等の皆様により保有されておりますため、
結果として企業価値ひいては株主共同の利益の確保に反する株券等の大量の買付けがなされ
る可能性が存することとなります。
こうした観点から、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために、大量取得
行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。
２．本ルールの内容
（１）本ルールの概要
本ルールの概要は、①大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行
為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報として、当社取締役会が本ルー
ルに従って求める情報を提供しなければならない、②提供された情報に基づき、当社取締役
会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が
経過するまでは大量取得行為を開始することができない、③大量取得者が本ルールに従わな
い場合等、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言・勧告を最
大限尊重して後述する対抗措置を執る場合がある、というものです。
本ルールの具体的な内容は、以下のとおりであります。
（２）特別委員会の設置
当社は、本ルールの運用の適正性を確保するため、及び大量取得行為が行われる際に当社取
締役会が行う判断の公正性、透明性を確保するため、当社取締役会から独立した第三者機関と
して、特別委員会を「別紙１」に定める概要により設置いたします。
特別委員会は、当社監査等委員である社外取締役（社外取締役の補欠者を含む。
）により構
成され、大量取得者から提供される情報が十分か否か等の判断並びに対抗措置の発動の可否
についての当社取締役会への助言・勧告等を行うほか、当社企業価値及び株主共同利益の維
持・向上の観点から、大量取得行為及び本ルールの見直し等について当社取締役会に助言・勧
告することができます。
（３）大量取得者からの情報の提供
大量取得者による情報提供は、以下の手続により行っていただきます。
ア．意向表明書の提出
大量取得者には、大量取得行為に先立ち、まず、当社宛てに、大量取得者の名称、住所、
設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大量取得行為の概要及び当該大量取得
行為を本ルールに基づいた手続により行う旨の誓約文言が記載された当社の定める書式
による書面（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。
3
イ．当社からの情報提供の要求
当社は、大量取得者からの意向表明書受領後１０営業日以内に、以下の各号に定める大
量取得者の買付内容の検討に必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の
リスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を当該大量取得者に交付いたします。
当社取締役会が求める本必要情報は、大量取得者の属性及び大量取得行為の具体的状
況によって異なりますが、一般的には以下の項目を含みます。
① 大量取得者及びそのグループの詳細（事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と
同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大量取得行為の目的、方法及び内容
③ 買付価格の算定根拠
④ 買付資金の裏付け（買付資金の提供者の具体的名称、調達方法等を含みます。）
⑤ 大量取得行為完了後に意図する当社に対する経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策等
⑥ 大量取得行為完了後に当社の企業価値を継続的、安定的に向上させるための施策及び
当該施策が当社の企業価値を向上させると認める根拠
⑦ 当社の取引先、従業員、顧客、地域社会その他の利害関係者に対する大量取得行為完
了後の処遇の変更の有無及びその内容
⑧ その他当社取締役会もしくは特別委員会が合理的に必要と認める情報
ウ．大量取得者による情報の提供及び開示
大量取得者は本必要情報リストの交付後、当社取締役会もしくは特別委員会が定める
回答期限までに本必要情報を当社宛てに当社の定める書式によりご提出いただきます。
なお、当初提出していただいた情報だけでは不足していると当社取締役会又は特別委
員会が合理的に判断した場合は、当社取締役会又は特別委員会において回答期限を定め
て追加的に情報を提供していただくことがあります。但し、大量取得者が回答を行う期
間（以下「情報提供期間」といいます。）は、本必要情報リスト発送日から起算して６０
日を上限として設定され、本必要情報が十分に揃わない場合でも情報提供期間が満了し
たときは、大量取得者との情報提供に係るやりとりを終了し、後記（４）の手続に入るも
のとします。
また、大量取得行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報が
当社株主の皆様の判断のために必要であると判断される場合、当社取締役会が適切と判
断した時点で、適切と判断する事項を適宜の方法により公表いたします。
（４）当社取締役会による評価・検討
ア．当社取締役会は、大量取得者が必要かつ十分な大量取得情報の提供を行ったと判断でき
る場合、又は情報提供期間が満了した場合には、その旨開示し、その日から最大６０日
（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は９０日
（その他の方法による買付の場合）が経過するまでの期間、大量取得者の提案に関する評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案を行います（以下、同期間を「取締役会評価期
間」といいます。。従って、大量取得者は、取締役会評価機関が経過するまでの間、大量
）
4
取得行為を開始することができないものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会に対して、大量取得者から意向表明書の提出がなさ
れた後、速やかに大量取得行為の提案があった事実を通知するとともに、本必要情報の
提供を受けた場合にも、速やかに本必要情報を特別委員会に提出いたします。
イ．取締役会評価期間中、当社取締役会は大量取得者から提供された本必要情報を十分に評
価検討し、当社取締役会としての意見を形成し、公表いたします。更に必要と認めれば、
大量取得者に対する更なる情報提供等の申入れや当社取締役会としての株主の皆様に対
する代替案の提示を行います。
また、特別委員会は、取締役会評価期間中、本必要情報を分析評価し、大量取得行為に
対し当社取締役会が一定の対抗措置の発動をするか否かを判断する際等に助言・勧告を
行うものとし、当社取締役会は特別委員会の助言・勧告を最大限尊重します。なお、特別
委員会は、その助言・勧告の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項につき、決議
後速やかに公表を行います。
ウ．当社取締役会は、取締役会評価期間を延長する必要があると合理的に判断される場合に
は、取締役会評価期間を最大３０日間延長することができるものとし、大量取得行為は、
延長後の取締役会評価期間の終了後に開始されるべきものとします。この場合、当社取締
役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項に
ついて、決議後速やかに公表を行います。
３．大量取得行為がなされた場合の対応
（１）大量取得者が本ルールを遵守しない場合
大量取得者が本ルールを遵守しない場合は、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社
取締役会は、当社及び株主の皆様の利益を守ることを目的として、法令及び当社定款に基づ
き、大量取得行為への対抗措置を執る場合があります。この場合、当社取締役会は、対抗措
置発動の適否について特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。
具体的な対抗措置の内容は、新株予約権の株主無償割当て（その概要については「別紙４」
をご参照ください。
）を予定しておりますが、その時点で当社取締役会が最適と判断する別
の方法を執ることがあります。
なお、当社取締役会が対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締
役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
（２）大量取得者が本ルールを遵守した場合
大量取得者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会は仮に当該大量取得行為に反
対であっても、当該大量取得行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により当社株
主の皆様に当該大量取得行為に応じない旨説得するに留め、原則として当該大量取得行為
に対する対抗措置は執りません。かかる場合、大量取得行為に応じるか否かは、株主の皆様
ご自身が当該大量取得行為の提案及び当社取締役会の提示する意見や代替案を比較検討さ
れ、ご判断いただくこととなります。
5
但し、大量取得者が本ルールを遵守する場合であっても、当該大量取得行為が当社に回復
しがたい損害をもたらすと認められる場合や当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益を
著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には（該当する主な類型につきましては、
「別
紙３」をご参照ください。、
） 当社取締役会は当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益を守
るため、上記（１）と同じく、一定の対抗措置を執ることがあります。この場合も、当社取
締役会は、対抗措置発動の適否について特別委員会の勧告を最大限尊重して決定をするこ
とといたします。
なお、当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取
締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
（３）対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更又
は撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じた等の理由により、当該大量買付
行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなく
なった場合、又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、特別委員会に
対する諮問を経て、対抗措置の発動にかかる決議を中止又は撤回することができるものと
します。
具体的には、対抗措置として新株予約権の株主無償割当てを行うことを決議していた場
合には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止
し、又は効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無
償にて当社が取得することがあります。
４．本ルールの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が２００５年５月２７日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意志の原則、必要性・相当性の原則）
を完全に充足しております。
また、企業価値研究会が２００８年６月３０日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえ
た買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって採用されていること
本ルールは、上記１（２）
「本ルール採用の目的」において記載したとおり、株主の皆様
が大量取得行為を受け入れるか否かを判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示する
ために必要な情報や時間を確保することを可能とすることにより、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって採用されるものです。
6
（３）株主意思を重視するものであること
当社は、定時株主総会において、本ルールを採用することについて、株主の皆様のご承認
を諮り、本ルールに関する株主の皆様のご意思を確認させていただく予定であり、本定時株
主総会において、出席株主の議決権の過半数のご賛同が得られなかった場合には、本ルール
は採用しないものといたします。そして、本定時株主総会で本ルールが承認された場合の本
ルールの有効期間は、本定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする予定であり、当社は、有効期間の満
了時に、再度定時株主総会において株主の皆様に本ルールの継続の可否についてご決議い
ただく予定としております。その意味で、本ルールの消長には、株主の皆様のご意思が反映
されるものとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本ルールの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のた
めに本ルールの運用や対抗措置の発動等に際して判断を客観的に行う機関として、特別委
員会を設置しました。
特別委員会は、当社監査等委員である社外取締役（社外取締役の補欠者を含む。
）により
構成され、大量取得者から提供される情報が十分か否か等の判断並びに対抗措置の発動の
可否についての当社取締役会への助言・勧告等を行うほか、当社企業価値及び株主共同利益
の維持・向上の観点から、大量取得行為及び本ルールの見直し等について当社取締役会に助
言・勧告することができます。
このように、特別委員会によって、当社取締役会が恣意的に本ルールの運用を行うことが
ないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示
することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本ルールの運用が行
われる仕組みが確保されております。
（５）合理的な客観的要件の設定
本ルールに基づく対抗措置は、上記２及び３において記載したとおり、予め定められた合
理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社
取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものとい
えます。
（６）第三者専門機関の意見の取得
「別紙１」
「特別委員会の概要」に記載したとおり、特別委員会は、当社の費用で、独立
した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその
他専門家を含む。
）の助言を得ること等ができることとされています。これにより、特別委
員会による判断の公正さ・客観性がより強く確保される仕組みとなっています。
（７）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
後記６（４）のとおり、本ルールは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締
7
役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が
当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本ルールを廃
止することが可能です。従って、本ルールは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本ルールはスローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時
間を要する買収防衛策）でもありません。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等
（１）本ルール採用時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本ルールの採用時点においては、新株予約権の発行等は行われませんので、株主及び投資
家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。
本ルールは、株主の皆様が大量取得行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、
現に当社の経営を担っている当社取締役会の大量取得行為に対する意見や代替案等を提供
することにより、株主の皆様に大量取得者の提案を十分に吟味したうえで提案の応否を適
切に判断する機会のほか、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としておりま
す。従いまして、本ルールを設けることは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う
うえでの前提になるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考え
ております。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大量取得者が本ルールを遵守しなかった場合、本ルールを遵守した場合でも大量取得行
為が当社に回復しがたい損害をもたらすと認められる場合又は大量取得行為が当社の企業
価値及び株主の皆様の共同利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社
取締役会は企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、別途設定する割当基準日に
おける株主の皆様に対して、その保有する株式１株につき１個の割合で、新株予約権の無償
割当てを行うことがあります。かかる割当てを受けた株主の皆様が、所定の権利行使期間内
に、下記（３）記載の手続を経た場合には、株式の希釈化は生じません。同手続を経なかっ
た場合、他の株主の皆様による新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈
化が生じますが、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得する手続を取った場合に
は、株主の皆様は、下記（３）記載の手続を経ることなく、当社による新株予約権の取得の
対価として当社株式を取得するため、こうした希釈化は生じません。
なお、当社は、本新株予約権の効力発生日までは、本新株予約権の無償割当てを中止し、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは、
無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合があります。これらの場合には、１株当
たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じる
ことを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害
を被る可能性があります。
8
当社は、大量取得行為やその提案がなされた場合や、当社取締役会が当該大量取得行為に
対し具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について速やかに公
表するとともに、法令及び金融商品取引所規則等に基づき適時かつ適切に開示を行います。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会が
定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権を割当て
ることとなります。
また、新株予約権の行使により株式を取得する場合には、所定の期間内に一定の金銭の払
込みを行っていただく必要が生じる可能性があります。
６．本ルールの有効期限等
（１）本ルールは、２０２１年５月１３日に開催された当社取締役会において、本定時株主総会
で本ルールが承認されることを条件として、採用が決議されております。なお、当社の全監
査等委員である取締役は、本ルールの具体的運用が適正に行われることを条件に本ルール
に賛成しております。
（２）当社は、本定時株主総会において、本ルールを採用することについて、株主の皆様のご承
認を諮り、本ルールに関する株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。本定時株
主総会において、出席株主の議決権の過半数のご賛同が得られなかった場合には、本ルール
は採用しないものといたします。
（３）本定時株主総会で本ルールが承認された場合の本ルールの有効期間は、本定時株主総会終
結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
ときまでとする予定であり、当社は、有効期間の満了時に、再度株主総会において株主の皆
様に本ルールの継続の可否についてご決議いただく予定としております。
（４）本ルールは、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本
ルールにつき廃止の決議がなされた場合、その時点で廃止されるものといたします。
（５）当社取締役会は、関係諸法令の新設・改正及び金融商品取引所その他関係省庁等の対応の
変化等により、株主の皆様の共同利益及び当社企業価値の維持・向上の観点から、必要に応
じて本ルールを修正し、変更する場合があります。当社は、本ルールの廃止、修正又は変更
がなされた場合、かかる事実及び変更等の内容その他必要な事項について、情報開示を速や
かに行います。
9
（注１）特定株主グループとは、当社の株式等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定す
る株式等をいいます。の保有者
） （同法第２７条の２３第１項に規定する保有者をいい、
同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
）及びその共同保有者（同法第２
７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます。
）並びに当社の株式等（同法第２７条の２第１項に規定する株
券等をいいます。）の買付等（同法第２７条の２第１項に規定する買付等をいい、取引
所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同
法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）をいいます。
（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主グループ
が当社の株式等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）
の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株式等保有割合（同法第２７
条の２３第４項に規定する株券保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者
の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算
上考慮されるものとします。）又は、②特定株主グループが当社の株式等（同法第２７
条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者及びその特別関係者であ
る場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第２７条の２
第８項に規定する株券等保有割合をいいます。
）の合計をいいます。各株式等保有割合
の算出に当たっては、総議決権（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）
及び発行済株式の総数（同法２７条の２３第４項に規定するものをいいます。
）は、有
価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたも
のを参照することができるものとします。
（注３）株式等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。
以 上
10
別紙１
特別委員会の概要
１．特別委員会は、本ルールに関して、その運用の適正性を確保すること及び大量取得行為が
行われる際に取締役会が行う判断の公正性、透明性を確保することを目的とする。
２．特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
３．特別委員会の委員は３名以上とする。
４．当社取締役会は、当社監査等委員である社外取締役（社外取締役の補欠者を含む。）の中
から、取締役会がその決議により選任する。
５．特別委員会の各委員の任期は、選任のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、当社取締役会の決議により別段の
定めをした場合は、この限りではない。また、監査等委員である社外取締役であった特別委
員会の委員が、監査等委員である社外取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）
は、特別委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
６．特別委員会は、当社取締役会が判断すべき事項について当社取締役会が特別委員会に諮問
した事項に関して、助言・勧告を行うものとする。但し、当社企業価値及び株主共同利益の
維持・向上の観点から、大量取得行為、本ルールの見直し等について当社取締役会に助言・
勧告することを妨げない。
７．特別委員会の決議は、原則として特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこ
れを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、特別委員会の委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもってこれを行う。
８．特別委員会の各委員は、大量取得行為がなされた場合は、いつでも特別委員会を招集する
ことができる。
９．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
10．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役（監査等委員を含む）
、従業員
その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、特別委員会が必要とする事項に関す
る説明を求めることができる。
11．特別委員会は、大量取得者に対し、大量取得者が提出した本必要情報が、不十分であると
判断したときは、追加的に情報を提出するよう求める。
11
別紙２
特別委員会の委員の略歴
２０２１年６月２９日開催の当社取締役会において、以下の３名を特別委員会の委員に選
任する予定です。
○ 桑山 斉（くわやま ひとし）
弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー弁護士
＜略歴＞
１９９０年 ４ 月 弁護士登録（大阪弁護士会）
御堂筋法律事務所入所
１９９７年 ４ 月 同事務所パートナー
２０１２年 ４ 月 大阪弁護士会副会長
２０１３年 ４ 月 京都大学法科大学院非常勤講師
２０１５年１０月 神戸大学大学院経営学研究科非常勤講師
２０２０年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る
桑山斉氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される要件を満たす社外
取締役候補者であります。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○ 衣目 修三（ころめ しゅうぞう）
衣目公認会計士事務所所長
＜略歴＞
１９７８年 ３ 月 公認会計士登録
１９７８年 ８ 月 会計士事務所開設
１９７８年１０月 税理士登録
１９９２年 ６ 月 当社社外監査役
２０１５年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る
衣目修三氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される要件を満たす社
外取締役候補者であります。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
12
○ 小林 喜雄（こばやし よしお）
公認会計士小林喜雄事務所所長
＜略歴＞
１９７７年１０月 公認会計士登録
１９８３年 １ 月 公認会計士事務所開設
１９８３年 ２ 月 税理士登録
現在に至る
小林喜雄氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される要件を満たす補
欠の社外取締役候補者であります。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
13
別紙３
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすと認められる類型
１．大量取得行為が、株式を買い占め、その株式について当社に対し高値で買取りを求めるこ
とを目的になされたと判断される場合。
２．大量取得行為が、当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する
等当社の犠牲のもとに大量取得者の利益を実現させる目的でなされたと判断される場合。
３．大量取得行為が、主として当社の資産を大量取得者やそのグループ会社等の債務の担保や
弁済資金として流用することを目的になされたと判断される場合。
４．大量取得行為が、当社の経営を一時的に支配し、当社の保有する不動産、有価証券等の高
額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高額配当をさせるか、一時的な高額配
当による株価の急上昇の機会を狙って、保有する株式等を高値で売り抜けること等を目的
になされたと判断される場合。
５．大量取得者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の価格及び種類、当該金額の算定
根拠、買付等の時期等）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものである
と判断される場合。
６．大量取得者の提案する当社の株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付
で当社の全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設
定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。
）等の株主
の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある
買付であると判断される場合。
７．大量取得行為が、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、提携先・
取引先との関係や当社の企業文化を破壊する結果又は当社株主、従業員その他の利害関係
人の利益を著しく毀損する結果をもたらすおそれがある等の理由により、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する重大な結果をもたらすおそれがあると判断される場合。
14
別紙４
新株予約権の無償割当ての概要
１．発行する新株予約権の数
当社取締役会における新株予約権の発行決議（以下「新株予約権発行決議」という。）に
おいて、当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当基準日」という。
）における当社
の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社が保有する当社の普通株式の数を除
く。
）を上限とする。
２．割当対象株主
割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社
株式（但し、同時点において当社が有する当社の普通株式の数を除く。
）１株につき新株予
約権１個の割合で新株予約権を割り当てる。
３．新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は無償とする。
４．新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権発行決議において当社取締役会が別途定める日とする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的
となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は所要の変更
を行うものとする。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資
される財産の株式１株当たりの価額は、下限を金１円とし、当社取締役会が新株予約権発行
決議において別途定める額とする。
７．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行
使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。但し、下記９項の
規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権の行使期間は、
当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の
払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
15
９．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取
得することが適切であると当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別途定める日
をもって、すべての新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、大量取得者を含む議決権割合が
２０％以上となる特定株主グループに属する者（予め当社取締役会が同意した者を除く、
以下「非適格者」という。
）以外の者が有する新株予約権のうち、当該日の前営業日まで
に未行使の新株予約権のすべてを取得し（その一部の取得は認められない。、
） これと引き
換えに新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することができる。また、かかる取
得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当
社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める
日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の
前日までに未行使のものをすべて取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株
式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
10．新株予約権の行使条件
大量取得者を含む議決権割合が２０％以上となる特定株主グループに属する者（予め当
社取締役会が同意した者を除く。
）は新株予約権を行使することはできない。詳細について
は当社取締役会が別途定めるものとする。
11．新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計
算規則第４０条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しない
ものとする。
12．新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しないものとする。
13．新株予約権の行使方法等
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の払込取扱銀行及び払込取扱場所、行使の
方法及び行使の請求場所、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、新株予約権
発行決議において、当社取締役会が別途定めるものとする。
14．法令の改正等による修正
法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える
必要が生じた場合においては、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。
以 上
16
別添資料
当社の株式の状況（２０２１年３月３１日現在）
１．発行可能株式総数 ８０，０００，０００株
２．発行済株式総数 ２０，１０２，０００株
３．株主数 ３，４１３名
４．大株主の状況
株 主 名 持 株 数 出資比率（％）
有限会社 眞徳 3,863,000 19.73
ゼット共栄会 1,698,597 8.68
光通信 株式会社 1,254,700 6.40
株式会社 みずほ銀行 970,005 4.96
渡辺 泰男 611,047 3.12
ゼット持株会 529,755 2.71
渡辺 裕之 492,470 2.52
株式会社 三井住友銀行 401,683 2.05
株式会社 モルテン 397,935 2.03
日本生命保険 相互会社 333,817 1.71
合 計 10,553,009 52.50
（注）出資比率は自己株式（527,054 株）を控除して計算しております。
17