8131 ミツウロコＧＨＤ 2021-07-20 15:00:00
子会社（孫会社）の設立およびフーズ事業組織再編に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 20 日
各 位
会 社 名
代表者名 代表取締役社長グループ CEO 田 島 晃 平
(コード番号 8131 東証第 1 部)
問合せ先 取締役グループ CFO 兼グループ CAO 児 島 和 洋
( T E L 0 3 ‐ 3 2 7 5 ‐ 6 3 0 0)
子会社（孫会社）の設立およびフーズ事業組織再編に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 20 日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ミ
ツウロコヴォイジャーズ（以下「ミツウロコヴォイジャーズ」という。）が、子会社（当社
の孫会社）を設立（以下「本設立」という。
）し、当該孫会社に株式会社スイートスタイル
（ミツウロコヴォイジャーズ 100％子会社。以下「スイートスタイル」という。
）の元町珈
琲に関する事業を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。
）を行うことを決定い
たしましたので、お知らせいたします。また、本設立後、株式会社デルソーレ（本社所在地：
東京都江東区、代表取締役社長：和田隆介 以下「デルソーレ」という。
）に対し、当該孫
会社の株式を譲渡し、当該孫会社を合弁会社（出資割合：当社 80％、デルソーレ 20％）と
することを決定いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、連結子会社間の吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
１．組織再編の目的
フーズ事業をとりまく経営環境は、消費者の嗜好の多様化、新型コロナウイルス感染
症拡大を契機とした生活スタイルの変化など、消費動向の変化に伴う変革期を迎えて
おります。スイートスタイルは、ベーカリー「麻布十番モンタボー」およびカフェ「元
町珈琲」の直営店舗および FC 運営を行っておりますが、今後、更なる環境変化に対応
していくためには、より効率的なフランチャイズ運営や系列を超えたアライアンスな
ど、より戦略的な経営の実行が求められております。本吸収分割によりベーカリー事業
とカフェ事業を分けることで、経営資源配分の最適化とより機動的な事業運営を実現
し、マーケティング機能の再構築、業務の合理化および質の向上に取り組みます。
また、元町珈琲に関する事業を承継する新設会社においては、外食産業などを営む
デルソーレに株式を譲渡し、同社との合弁会社となることで、モーニング及びティータ
イムに強い元町珈琲とランチタイム及びディナータイムに強い窯焼きピッツァのデル
ソーレや、生パスタのポポラマーマとのアライアンスを実現し、各業態の強みを融合す
ることにより、すべての時間帯のニーズに対応できる事業展開を行います。また、これ
により、両社のノウハウを活かした新規メニューやサービスの開発力、営業力を強化し、
更に発展してまいります。
【参考 株式会社デルソーレの概要】
(１)商 号 株式会社デルソーレ
(２)所 在 地 東京都江東区有明三丁目 4 番 10 号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和田隆介
(４)事 業 内 容 食料品の製造・加工及び販売、外食産業、その他
(５)資 本 金 922 百万円
(６)設 立 年 月 日 1964 年 11 月 19 日
(7)大株主および 大河原 愛子
持 株 比 率 25.37%
(８)直前事業年度の財政状態および経営成績
総 資 産 10,659 百万円
純 資 産 5,420 百万円
(９)当社との関係
資 本 関 係 当社は株式会社デルソーレの発行済株式の 3.29 ％（議決権
比率 3.29）を保有しております。
人 的 関 係 現時点における当該事項はございません。
取 引 関 係 当該グループ会社にて、 株式会社デルソーレが フランチャ
4
イズ展開している「おめで鯛焼き本舗」 店舗を運営していま
す。
２．子会社（孫会社）設立について
（1）子会社（孫会社）設立の要旨
ミツウロコヴォイジャーズが子会社（孫会社）「株式会社ミツウロコヴォイジャー
ズ分割準備会社」
（以下「ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社」という。
）を設立
「３．吸収分割について」に記載の吸収分割の効力発生後、2021 年 10
します。また、
月 1 日付で、ミツウロコヴォイジャーズが所有するミツウロコヴォイジャーズ分割準
備会社の株式の一部（出資割合 20％）をデルソーレに譲渡します。
なお、2021 年 10 月 1 日をもって、
「ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社」か
ら「株式会社元町珈琲（仮）」に商号変更を予定しております。
【子会社（孫会社）の概要】
(1)商 号 株式会社ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社
(2)所 在 地 東京都中央区京橋三丁目 1 番 1 号
( 3 ) 代表者の役職・氏名 代表取締役 古矢 大輔
(4)事 業 内 容 喫茶・飲食・食品販売・物品販売
(5)資 本 金 30 百万円
(6)設 立 年 月 日 2021 年 8 月 2 日（予定）
(7)大株主および 株式会社ミツウロコヴォイジャーズ 100％
持 株 比 率 （2021 年 10 月 1 日付デルソーレに対する株式譲渡により、
持株比率は、ミツウロコヴォイジャーズ 80％、デルソーレ
20％）
（2）子会社（孫会社）設立の日程
㈱ミツウロコヴォイジャーズ経営会議 2021 年 7 月 20 日
㈱ミツウロコグループホールディングス取締役会 2021 年 7 月 20 日
子会社（孫会社）設立 2021 年 8 月 2 日（予定）
3．吸収分割について
（1）吸収分割の要旨
スイートスタイルを分割会社とし、ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社を承継会
社とする吸収分割です。
① 本吸収分割の日程
スイートスタイル経営会議 2021 年 8 月 19 日
ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社株主総会 2021 年 9 月 15 日（予定）
吸収分割契約締結日 2021 年 9 月 21 日（予定）
本吸収分割（効力発生日） 2021 年 10 月 1 日（予定）
本吸収分割は、分割会社であるスイートスタイルにおいては会社法第 784 条第
2 項に規定する簡易分割であるため、分割契約の承認に係る株主総会を開催しませ
ん。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、金銭等の交換を行わない無対価分割とします。
③本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によるスイートスタイルおよびミツウロコヴォイジャーズ分割準備
会社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社は、スイートスタイルとの間で締結す
る吸収分割契約の定めに従い、当社が営む元町珈琲の事業に関わる資産および負
債（ただし、「Motomachi COFFEE & BREAD」については承継の対象とはなり
ません。、ならびにこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に
）
承継します。
なお、本吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の
方法によるものとします。
⑥債務履行の見込み
本会社分割後において、承継会社の債務履行の見込みは問題ないものと判断して
います。
（2）本吸収分割の当事会社の概要
吸収分割会社 承 継 会 社
(１)商 号 株式会社スイートスタイル 株式会社ミツウロコヴォイジャーズ
分割準備会社
(２)所 在 地 東京都中央区京橋三丁目 1 番 1 号 東京都中央区京橋三丁目 1 番 1 号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 古矢 大輔 代表取締役 古矢 大輔
(4)事 業 内 容 外食産業・各種パンの製造販売・ 喫茶・飲食・食品販売・物品販売
食品の販売・喫茶
(5)資 本 金 100 百万円 30 百万円
(6)設 立 年 月 日 1984 年 7 月 7 日 2021 年 8 月 2 日
(７)発 行 済 株 式 数 9,000 株 1,000 株
(８)決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
(9)大株主および 株式会社ミツウロコヴォイジャー 株式会社ミツウロコヴォイジャーズ
持 株 比 率 ズ 100％ 100％
(10)直前事業年度の
財政状態および 吸収分割会社 承 継 会 社
経営成績
総 資 産 970,557（千円） 2021 年 8 月 2 日設立により該当なし。
純 資 産 ▲599,483（千円）
（3）分割後の状況
本吸収分割による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更
はありません。なお、ミツウロコヴォイジャーズ分割準備会社は 10 月 1 日に「株式
会社元町珈琲」に商号を変更いたします。
（4）分割が与える影響
本吸収分割は、当社グループ内における組織再編であり、当社の連結業績に与える影
響は軽微であります。
以上