8130 サンゲツ 2019-06-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 20 日
各 位
会 社 名
株 式 会 社 サ ン ゲ ツ
代表取締役
代表者名 安 田 正 介
社長執行役員
（コード番号 8130 東証・名証第一部）
取締役執行役員
問合せ先 伊 藤 研 治
社 長 室 長
（ＴＥＬ． 052－564－3314 ）
財務経理部長 助 川 達 夫
（ＴＥＬ． 052－564－3333 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 12 日
処分す る株式 の
（２） 当社普通株式 23,000 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,123 円
（４） 処 分 総 額 48,829,000 円
株式の 割当て の 取締役（監査等委員であるものを除く。）
対象者 及びそ の ２名 12,000 株
（5）
人数並 びに割 り 執行役員
当てる 株式の 数 ４名 11,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有
（6） そ の 他
価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員であ
るものを除く。以下「業務執行取締役」といいます。）に対して、株主の皆さまと更
なる価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明
確にすることを目的として、当社の業務執行取締役並びに当社の執行役員（以下「業
務執行取締役等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。ま
た2017年６月23日開催の第65回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権（以下「譲渡制限付株式報酬」といい
ます。）として、業務執行取締役に対して年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給
すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定めることにつき、ご承認
をいただいております。
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なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
業務執行取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることと
なります。また、本制度により当社が業務執行取締役に対して発行し又は処分する普
通株式の総数は、年60,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普
通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取
締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、 当社と業務執行
取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結するものとし、その内容としては、①業務執行取締役等は、一定期間、本割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式 （以下「本割当株式」といいます。 について、
）
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、 ②一定の事由が生じた場合
には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、各業務執行取締役等の更なるモチベーションの向上と、 株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的といたしまして、職責の範囲及び役員報酬全体に
占める金銭報酬と株式報酬の割合等を勘案し、 金銭報酬債権合計48,829,000円（以下
「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式合計23,000株を付与することといたし
ました。
本自己株式処分においては、 本制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役等
６名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月12日～2049年７月11日
（2）譲渡制限の解除条件
業務執行取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員
のいずれかの地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、業務執行取締役等が任期満了もしくは定年その他の正当
な事由により退任もしくは退職（以下「退任等」という。）した場合又は死亡
により退任等した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
業務執行取締役等が、当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも任期
満了もしくは定年その他の正当な理由により退任等した場合又は死亡により
退任等した場合には、業務執行取締役等の退任等の直後の時点をもって、譲
渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
本割当株式の数に、業務執行取締役等の処分期日を含む月から（ただし、取
締役を兼任しない執行役員については、処分期日の属する事業年度における
任期の開始月からとする。）の在職期間（月単位）を12で除した数（その数
が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（単元未満株は切り捨て）とす
る。
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（4）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
業務執行取締役等が譲渡制限期間が満了する時点の直前時において、当社の取
締役又は執行役員のいずれかの地位にある場合も、無償取得とする。
（5）株式の管理
譲渡制限が解除されていない本割当株式は、譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、業務執行取締役等が野村證券株式会社に開設した
専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保
するために、各業務執行取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、業務執行取締役等
は、当該口座の管理の内容につき同意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない
場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、処分期日を含む月から
（ただし、取締役を兼任しない執行役員については、処分期日の属する事業年
度における任期の開始月からとする。）当該承認の日を含む月までの月数を12
で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（単元未満株
は切り捨て）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく自己株式処分として行わ
れるものです。そのため、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするた
め、2019年６月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社の普通株式の終値である2,123円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
以 上
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