8127 ヤマトインター 2021-10-15 14:00:00
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年10 月15 日
各 位
会 社 名 ヤマト インターナショナル株式会社
代表者名 取締役社長 盤 若 智 基
（コード番号 ８１２７ 東証第一部）
問 合 せ 先 常務執行役員ＩＲ室長 川 島 祐 二
ＴＥＬ（０３）５４９３－５６２９
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初2007年３月23日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対
応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2018年11月22日開催の当社第72回定時株主総会の決議に
より継続しておりますが（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）、現プランの有効
期限は、2021年11月19日開催予定の当社第75回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいま
す。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する司法判断及び様々な
議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方につい
て引き続き検討を進めてまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会には社外取締役２名を含む取締役６名全員が出席し、会社法
施行規則第118条第３号に定める「株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照ら
して不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みと
して、現プランを、一部語句の修正を行った上で、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を
条件に、継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）することを決定いたし
ましたのでお知らせいたします。
当該継続につきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全
員（うち社外監査役２名）から賛同を得ております。
なお、2021年８月31日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式の
大規模買付に関する具体的な提案等を受けている事実はございません。
本プランの現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
① 当社取締役会が大規模買付者に提供を求める必要情報に関して、不十分と認められる場合に
は追加的に情報提供を求めることとしておりますが、大規模買付ルールの迅速な運営を図る
観点から、要請期限を実質的に短縮しました。
（起算日を「最初に本必要情報を受領した日」
から「最初に本必要情報のリストを交付した日」に変更。）
② その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。
1
＜当社株式の大規模買付行為への対応方針を継続する理由＞
当社は「ものを創り 人を創り お客様と共に心豊かな毎日を創る」という不変のミッションのも
と、顧客起点のビジネスを展開することにより、ステークホルダーである多くの取引先や顧客から
支持を得ております。アパレル・流通業界における市場と環境、そして人々のライフスタイルや価
値観が様変わりする中、いつの時代も世に通用する真のブランド創りを目指しております。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を侵害するような大規模買付行為がなされる可能性は、引続き存在していると言わ
ざるを得ない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続
きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取
引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為が行われる場合では、対象企
業からの質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限
が実質的に３０営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確
保されないリスクがあると考えられます。
当社の現プランの目的は、大規模買付者やその提案内容等について株主の皆様の検討に必要な情
報と時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付
行為に対する対抗措置を準備しておくことにあることから、本定時株主総会における株主の皆様の
ご承認を条件に、３年間を有効期間として継続するものであります。
Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社
の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定
するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えま
す。
一方で、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大
規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが散見されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値
のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えておりま
す。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付
提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし
て不適切であると考えます。
Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益向上を目指し、以下のような取組みを実施しております。これらの
取組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
当社は、ワニのワンポイントで親しまれている「クロコダイル」を筆頭に、カジュアルブラン
ドを運営するアパレルメーカーです。1937年大阪で創業した「盤若商店（ヤマト インターナシ
ョナルの前身）」は、15人の従業員と10台のミシン、そして「より良い服を作ろう」という強い
2
意思から始まりました。「もの創りは、人創り」という理念を掲げ、お客様に求められる上質な
服を作り、作り手の技術を培い人を育て、お客様に愛用され信頼を得る。その積み重ねで成長を
遂げてまいりました。
時代とともに人々の価値観や社会環境が変化していく中でも、顧客起点でお客様に求められる
その時代のライフスタイルに相応しい「ものを創る」。
より良い服を作るために社員を育て「人を創る」。
お客様に愛用され信頼されお客様という「人を創る」。
創業当時の志を受け継ぎ、「ものを創り 人を創り お客様と共に心豊かな毎日を創る」という
ミッションのもと、これからもお客様に求められるより良い服を誠意を込めて作り続けていきま
す。
基幹ブランド「CROCODILE（クロコダイル）」は、1963年の発売以来、半世紀以上にわたり愛
され続ける当社のオリジナルブランドです。ライフスタイルテーマ「クロコダイルTrad2020」の
もと、改めて原点である「顧客起点」に立ち返り、ブランドコンセプトに基づいた既顧客の満足
度向上と活性化につながる商品の強みや付加価値を戦略的に構築し、また潜在顧客が興味を持ち
共感できる新しいスタイルを提案してまいります。さらに商品・店・コミュニケーション等すべ
てにおいて一貫性を保ち提供することで、お客様のブランドに対する認知・認識を深め顧客を獲
得し、事業の持続的成長を目指してまいります。
新規事業である「CITERA(シテラ)」は、“アクティブ・トランスファー・ウェア”をテーマ
に、スタンダードなスタイルにテクノロジーを用いた素材や機能を持たせ、都市内 都市間の移
動を「より快適」で「よりスマート」にするフリクションレスで利便性の高い商品開発に注力す
るとともに、新しいファンクションやサービスへの投資を積極的に行うことで、更なる売上拡大
を目指しております。
また、米国発アウトドアファッションブランド「Penfield(ペンフィールド)」と、ハワイ発カ
ジュアルサーフブランド「Lightning Bolt(ライトニングボルト)」は、ブランド認知度と価値向
上に注力し、ライセンス事業の拡大を目指してまいります。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、事業の成長、資本効率の
改善等による中長期的な株主価値・企業価値の向上を目指してまいります。
Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン継続の目的
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、
幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に
築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなく
ては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突
然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆
様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ
十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株
主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等
は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大
規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材
料となると考えます。
3
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株
主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、
という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対す
る当社取締役会としての意見を必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けながら慎重に検
討したうえで公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株
主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当
社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された
場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会
を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われるこ
とが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付
行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」と
いいます。）を設定し、前述Ⅰの会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大
規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、本定時株主総会における株
主の皆様のご承認を条件に、本プラン（別紙２のフローチャートをご参照ください。）として継
続することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）
を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、②結果として特定株主グル
ープの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても市場取引、公開買
付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）または、③当社の他の株主（複数である場合を
含みます。以下同じとします。）との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至る
ような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しく
は共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立する行為（注5）（結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる場合に限ります。以下、これらのいずれかに該当する買付行為
（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した場合を除きます。）を「大規模買付行為」といい、
かかる買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27
条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同
法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含
みます。以下同じとします。）または、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１
項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びそ
の特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。以下、同じとします。
注2 ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の
23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有
株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとしま
す。）または、
(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同
法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいま
す。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告
4
書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるも
のとします。以下、同じとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株
券等のいずれかに該当するものを意味します。以下、同じとします。
注4 ：ある株主と他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行
動する関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任
関係、資金提供関係、信用供与関係等の形成や、当該株主及び当該他の株主が当社に対して直接、間接に及
ぼす影響等を基礎に行うものとします。
注5 ：かかる行為がなされた否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に行うものとしま
す。なお、当社取締役会は、かかる行為に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社株主に
対して必要な情報の提供を求めることがあります。
３．独立委員会の設置
当社取締役会は、本プランに基づく大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非について最終
決定を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされるこ
とを防止し、決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置いたします（独立委員会
規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。。当社取締役会は、対抗措置の発動に先
）
立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで当社
取締役会に対し対抗措置発動の是非の勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告
を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容
については、その概要を適宜公表することといたします。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（注6）の中から選
任します。本プラン継続後の独立委員会の委員は、和田正宏氏、細川良造氏、中井洋恵氏が就任
予定です。各委員の略歴は別紙４をご参照ください。
注6 ：社外有識者とは、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対
象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
４．大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対し
て必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価・検討期間が経過した後に大
規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
（1）大規模買付者による当社に対する意向表明書の事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに
従う旨の「法的拘束力を有する誓約文言」を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を
ご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要
5
⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨及び必要
に応じその内容について公表いたします。
（2）大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記（1）①～⑥まですべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日か
ら起算して10営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供
いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付
者に対して交付し、大規模買付者には、当該リストに従い、本必要情報を日本語で記載した書面
を当社取締役会に提出していただきます。
本必要情報の一般的な項目は次のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大
規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締
役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他
の構成員を含みます。)の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等
を含みます。）
②買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の
仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。）
③買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買
付等に係わる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
④買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方
法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏名及
び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業についての
経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政
策、資産活用策等
⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステー
クホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
⑦その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報
当社取締役会では、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買
付者の回答期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延
長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められ
る場合には、当社取締役会は大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで（最初に
本必要情報のリストを交付した日から起算して60日を上限とします。）、本必要情報が揃うまで
追加的に情報提供を求めることがあります。当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討する
ための本必要情報が揃ったと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、公表す
ることとします。また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、
大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合は、当社取
締役会が求める本必要情報がすべて揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係わる交渉等を
打ち切り、後記(3)の当社取締役会による検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断
のために必要であると認められた場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部ま
たは一部を公表いたします。
6
（3）当社取締役会による本必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が本必要情報の提供
を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長
60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し
ます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（後記５.(3)に従い株主検討期間
が設定される場合には、株主検討期間の経過後）にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を受けな
がら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善
について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもありま
す。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示すること
により株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりま
せん。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当
社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになり
ます。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば
以下の①～⑨のいずれかの類型に該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、必要かつ相当な範
囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置を講じる
ことがあります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会
社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーで
ある場合）
②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情
報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる
焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や
弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資
産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高
配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っ
ている場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で
当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の皆
様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそ
7
れがあると判断された場合
⑥大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定
根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りませ
ん。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であ
ると判断される場合
⑦大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、当社の持続的な企業価値増大
の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係
を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
⑧大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との
比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて著し
く劣後すると判断される場合
⑨大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相
当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款上検討可能な対抗措置を
講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守
したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少
なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認
定することはしないものとします。
（3）取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、
その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について
諮問するものとします。 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、
相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決
議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断した
ものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権
の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無
償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予
約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を
設けることがありますが、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭
を交付することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の
決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を
最大限尊重したうえで当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対
抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 （以下、
「株主検討期間」といい
ます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催すること
とします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間
はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必
8
要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適切と判断
する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適
切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当
該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動する
ことを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。こ
の場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、当該株
主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、
速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該
取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
また、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（4）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４.（1）「大規模買付者による当社に対する意向表明書の
事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了するま
での期間を「大規模買付行為待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記
４.（1）
「大規模買付者による当社に対する意向表明書の事前提出」に記載の意向表明書が当社取
締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為待機期間」と
します。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとしま
す。
従って、 大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（5）対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該
大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でない
と当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重したうえで、
対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権
の無償割当を行う場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が
大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断
した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止する方法により、ま
た、新株予約権の無償割当後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を
無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失いま
す。）する方法により、対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の
規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
６．本プランが株主・投資家の皆様に与える影響等
（1）大規模買付ルールが株主・投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主・投資家の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために
必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主・投資家の皆様
が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主・投資家の皆
様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可
能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えま
す。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえ
9
での前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大
規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれまして
は、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記５．
に記載した具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商
品取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主・投資家の皆様が、法的権利または経済的
側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株
予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主・投資家の皆様は、その保有する株
式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した
新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当
該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。なお、
独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当の中止
または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じる
ことを前提にして売買等を行った株主・投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可
能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守
した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経
済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規
模買付ルールに違反し、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買
付行為を行うことがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日において株主名
簿に記録されている株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、
また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額
相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領する
ことになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模
買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、
法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき別途開示いたします。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって同日より発効することと
し、有効期限は、同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
（2024年11月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会により継続が承認され発効した後であっても、①株主総
会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役
10
で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で
廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を
得て本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等
の決定を行った場合には、当社取締役会はその内容につきまして速やかに開示します。
なお、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行
われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修
正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委
員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。また、法令等に改正
（法令等の名称や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。）があり、これらが
施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める
場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それ
ぞれ読み替えられるものとします。
Ⅳ 本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目
的とするものでないことについて）
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益
の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が 2015 年６月１日
に公表した「コーポレートガバナンス・コード」 （2021 年６月 11 日に改定）の「原則１－５.い
わゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅲ １．「本プラン継続の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大
規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の
ために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
(3)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ ５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとお
り、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定され
ており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(4) 独立性の高い社外者（社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者）の判断を重視
本プランにおける対抗措置の発動等に際しては、独立している社外者のみで構成される独立委
員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されていま
す。
11
(5) 株主意思を反映するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、
その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プランを継
続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場
合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(6)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プラ
ンは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができ
るものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かか
る取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プ
ランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年であり、本プランはス
ローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動
を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
12
（別紙１）
当社株式の状況（2021 年８月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 ７１,９７７,４４７株
２．発行済株式総数 ２１,３０２,９３６株
３．株主数 １６,４４２名
４．大株主（上位10名）
株主名 持株数（株） 持株比率（％）
セネシオ有限会社 2,600,000 12.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,042,000 5.07
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,021,119 4.96
盤若 智基 600,200 2.92
日本生命保険相互会社 574,363 2.79
藤原 美和子 374,000 1.82
盤若 真美 353,000 1.71
株式会社大林組 330,750 1.60
株式会社りそな銀行 308,000 1.49
三井物産株式会社 300,000 1.46
（注）１．当社は自己株式（755,987株）を保有していますが、上記大株主からは除いています。
２．持株比率は自己株式（755,987株）を控除して計算しております。
13
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付行為開始時のフロー
大 規 模 買 付 者 の 出 現
(議決権割合が 20％以上となる買付行為)
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書を提出しない
突然の買付行為
取締役会から必要情報のリストの提出
（意向表明書受領日の翌日から１0 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要な情報を提供しない
買付行為
取締役会評価期間を
取締役会評価期間 与えない買付行為
最長 60 日または最長 90 日
・買収提案の評価・検討
取締役会
・取締役会の意見形成
ルール逸脱を確認
・代替案の立案 独
・大規模買付者との交渉 立
対抗措置発動の是非を諮問
委 諮問
諮問
対抗措置発動 発動・不発動
員
の是非を諮問 を判断 発動・不発動を判断
勧告
会 勧告
企業価値ひいては株主共同の利益を 株主総会の開催が実務上適切 企業価値ひいては株主共同の利益を
著しく損なうと認められない場合で、 であると判断した場合 著しく損なうと認められる場合で、
対抗措置発動が相当でない場合 対抗措置発動が相当である場合
株主意思確認株主総会の開催
株主検討期間 最長 60 日
株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
否決 可決
対抗措置の不発動 対抗措置の発動
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続き
を示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
14
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から、当社取締
役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、そ
の理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こう
した決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこ
れを行うこととする。
・ 独立委員会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他外部の専門家）等に対し、当社の費用負
担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
15
（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
和田 正宏（わだ まさひろ）
（略歴） 1956年１月 生まれ
1993年５月 税理士登録
1997年11月 和田正宏税理士事務所設立
2005年９月 税理士法人グローバルマネジメント設立 代表社員
2014年11月 当社社外監査役就任（現任）
2021年１月 税理士法人グローバルマネジメント 相談役就任（現任）
細川 良造（ほそかわ りょうぞう）
（略歴） 1978年５月 生まれ
2007年12月 弁護士登録
2008年１月 久保井総合法律事務所入所
2019年３月 同事務所退所
2019年４月 細川総合法律事務所弁護士（現任）
2020年11月 当社社外監査役就任（現任）
中井 洋恵（なかい ひろえ）
（略歴） 1961年５月 生まれ
1988年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
1995年４月 井上・中井法律事務所設立
2011年９月 ひなた法律事務所設立 代表弁護士（現任）
2015年４月 大阪弁護士会副会長（１年間）
上記、各委員候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は、社外監査役 和田正宏氏、同 細川良造氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく
独立役員として同取引所に届け出ております。
以 上
16
（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主の皆様及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その
所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる
株式の数は１個とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行
うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会
が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使
価額相当の金額の払込みを要することなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の
皆様に当社普通株式を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同
意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会に
おいて別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項について
は、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件の
ため、新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予
約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項
を定めることがある。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の
対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上
17