8125 ワキタ 2021-04-23 15:30:00
株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ワキタ
代表者名 代表取締役社長 脇田 貞二
（コード番号 8125 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 小田 俊夫
（TEL．06-6449-1901）
株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 30 日付で、2021 年５月 27 日開催予定の第 61 回定時株主総会におけ
る議案について、株主提案権行使に係る書面（以下「本株主提案書面」といいます。 ）を当社
株主より受領しておりましたが、2021 年４月 23 日開催の取締役会において、本株主提案に
関する当社取締役会の意見を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 提案株主
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP
及び株式会社ストラテジックキャピタル
２． 提案内容
（１） 議題
① 目的の変更に係る定款変更の件
② 資本コストの開示に係る定款変更の件
③ 株主との対話に係る定款変更の件
④ 政策保有目的で保有する株式の売却に係る定款変更の件
⑤ 剰余金の処分の件
（２） 議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案内容の明確化のために提案株主から承
諾を得て行った修正を除き、提案株主から通知されたものを議案毎に整理し、原文
のまま掲載しております。
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３. 当社取締役会の意見
１） 議題①．目的の変更に係る定款変更の件
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。
（２）理由
当社取締役会といたしましては、本提案のような定款の一部変更は、当社の経営
方針等と整合しないものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与しないも
のであると考えております。
すなわち、本提案は、当社が現に営む不動産賃貸業の廃業を求めるものであり、
本提案に関する提案理由の内容を勘案すれば、当社の賃貸用不動産の現金化と特別
配当による還元を実質的に求めるものといえます。
しかしながら、当社の不動産賃貸業は、当社が長期にわたり、テナントやパート
ナー企業を含む様々なステークホルダーの信頼を得て持続的に成長させてきた、当
社にとって重要な事業の一つです。当社の不動産賃貸業においては、オフィス、レ
ジデンス、ホテルを主軸として、お使いいただく方々のために安心・安全・快適・
高機能のオフィス環境、住まい環境、くつろぎの環境を提供することをミッション
とし、このミッションの遂行を通じて地域の環境整備の一端を担うことが当社の社
会的責任と考えております。このような社会的責任を果たすにあたり、当社といた
しましては、当社自ら不動産のオーナーとなることにより、オーナーとして「より
心のこもった責任」のもとにきめ細かなサービスを提供することが重要と認識して
おります。
当社の不動産賃貸業の廃業等をもたらす今回の提案は、当該事業に関する当社の
考え方と整合せず、また、当社とそのステークホルダーとの関係性を損なうもので
あるとともに、多様な事業活動を通じて会社の堅実な発展を図るという当社の経営
の基本方針とも相反するものであって、さらには当社の財務基盤に悪影響を及ぼし
得るものです。
事業の安定的かつ着実な成長を従来より重視する当社といたしましては、新型コ
ロナウイルスの感染拡大に伴い事業環境が不安定化している昨今の情勢にも鑑み、
一部の経営指標のみを偏重することなく様々な経営指標を総合的に考慮し、事業特
性にあわせて、株主の皆様を含めた様々なステークホルダーの価値向上に資する観
点で経営を行っております。今後も、事業の安定性・継続性を重視しながら、株主
の皆様のご期待に応えてまいる所存です。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。
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２） 議題②．資本コストの開示に係る定款変更の件
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。
（２）理由
当社取締役会といたしましては、本提案において定款の規定とすることを求める
内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないものであると考えて
おります。
また、提案の理由で挙げられているコーポレートガバナンス・コードの原則５－
２は、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に
把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本
効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、
設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を
実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきで
ある。」とするものであり、コーポレート・ガバナンス報告書における加重平均資本
コスト及びその算定根拠の開示を求めているものではありません。
当社といたしましては、コーポレートガバナンス・コードとの関係においては、
株主資本コストの数値の開示自体が重要なのではなく、株主資本コストの把握を通
じた収益計画等の構築が重要であると認識しております。当社は現在、中期経営計
画の策定を検討しておりますが、その策定にあたっては、株主資本コストを的確に
把握したうえで、一部の経営指標のみを偏重することなく様々な経営指標を総合的
に考慮し、適切な経営指標の設定を行う所存です。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。
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３） 議題③．株主との対話に係る定款変更の件
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。
（２）理由
当社取締役会といたしましては、本提案において定款の規定とすることを求める
内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないものであると考えて
おります。
また、当社は、常日頃からの多くの株主様との建設的な対話を通じて、当社の経
営方針についてご理解を深めていただくと同時に、株主様からの貴重なご意見等を
事業活動の展開に役立てたいと考えております。
そのような観点から、当社では、株主の皆様との対話を建設的なものとすべく、
経営実務に常日頃から当たっている取締役のうち１名が IR を担当しており、 株主様
との個別面談につきましては、当該 IR 担当の取締役及び IR 担当部署である総務部
の担当者が対応させていただいております。また、個別面談の際に株主様から頂戴
したご意見等は、 担当取締役及び IR 担当者を通じて、
IR 経営幹部及び社外取締役に
適宜報告されております。本議案を提案された株主様との間でも、以上の方針に基
づいた面談を実施してきたところであり、当社のこのような対応は、当社のコーポ
レート・ガバナンス報告書の内容と何ら相反するものではありません。
今後も、株主の皆様との対話につきましては、当社取締役会が適切と考える、株
主様との建設的な対話を促進するための体制に基づいて、適切に対応させていただ
く所存です。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。
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４） 議題④．政策保有目的で保有する株式の売却に係る定款変更の件
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。
（２）理由
当社取締役会といたしましては、本提案において定款の規定とすることを求める
内容は、会社の根本規則である定款に記載するのになじまないものであると考えて
おります。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり、取引先の維持・
拡大や新たな事業機会創出につながると判断される場合に限り、政策的に株式を保
有することがあり、個社別の株数及び貸借対照表上の計上額につきましては、有価
証券報告書で開示しております。
また、政策保有株式につきましては、コストとの見合いで個別に経済合理性が認
められるか、保有する意義があるか等についての検証を行い、取締役会の場で審議
し、対応方針を決定することとしております。
本提案は、全ての政策保有株式について、第 62 期（2022 年２月期）中の売却を定
款に定めることを求めるものですが、これでは、取引先の維持・拡大や新たな事業
機会創出といった、当社の企業価値の向上に貢献することが見込まれる政策保有株
式の売却までもが強制される結果となり、かえって、当社の中長期的な発展の可能
性を狭める効果を生じさせ、当社の企業価値を損なうおそれがあります。当社とい
たしましては、上記のとおり、政策保有株式については、経済合理性の有無等を検
証のうえ保有または売却の是非を都度判断するのが適切と考えております。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。
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５） 議題⑤．剰余金の処分の件
（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。
（２）理由
当社グループは、建機事業、商事事業及び不動産事業の三つの事業を展開してい
るところ、当社が中長期にわたりこれらの事業を継続し、安定的に利益を確保して
いくためには、これらの事業の維持・拡大のための設備投資や人材育成に対する投
資等、計画的かつ継続的な投資を行う必要があります。こうした投資を安定的に実
施するためには、内部留保資金の確保を通じて財務基盤の安定化を図ることが極め
て重要であり、とりわけ、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い事業環境が不安定
化している現状においては、財務基盤の安定化の必要性は、従前よりも高まってい
るといえます。
このような状況において、当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な施策
の一つとして位置づけ、財務体質の強化と将来的な事業展開による資金需要を勘案
しながら、安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当期は、 期末配当１株につき普通配当 30 円（総額 1,560 百万円）を提案しており、
連結配当性向は 48.8％となります（なお、前期の配当額は、普通配当 30 円に設立
60 周年記念配当３円を含めた計 33 円であり、連結配当性向は 47.5％です。。 ）
当社といたしましては、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元と、成長戦
略への投資のための内部留保の確保を適切に両立させることが、当社の中長期的な
企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと考えております。
これに対し本提案は、2021 年２月期における当期純利益の全額を配当することを
内容とするものであるところ、このような提案は、事業の維持・拡大のための将来
における投資の必要性を考慮しない、極めて短期的な視野に立脚したものであり、
当社の財務基盤を不安定化させ、結果として、株主の皆様の利益を毀損するおそれ
があるものと考えております。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。
以 上
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（別紙.「本株主提案の内容」）
※提案内容の明確化のために提案株主から承諾を得て行った修正を除き、提案株主から通
知されたものを議案毎に整理し、原文のまま掲載しております。
提案の要領
１．目的の変更に係る定款変更の件
現行の定款の第２条（３）を、以下のとおり変更する。
現行定款
（目的）
第２条
（３）土地建物等の売買・仲介および土地の造成建売並びに不動産の賃貸・管理。
変更案
（目的）
第２条
（３）土地建物等の売買・仲介および土地の造成建売並びに不動産の管理。
付則
第１条
本定款の第２条（３）の変更は、令和４年２月末日を効力発生日とし、本条の
規定は、同日をもって削除する。
２．資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 資本コストの開示及び株主との対話
（資本コストの開示）
第３７条
当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関す
る報告書（以下「CG 報告書」という。）において、CG 報告書提出日から遡る１
か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠ととも
に開示するものとする。
３．株主との対話に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、上記の議案２の「資本コストの開示に係る定款変更の件」が可決されなか
った場合は、条項数を適宜修正する。
第７章 資本コストの開示及び株主との対話
（株主との対話）
第３８条
総株主の議決権の百分の三以上の議決権を保有する株主から当会社に対し、面
談対象の取締役を指名して当会社の取締役との面談の要請がなされた場合は、二
週間以内に、面談対象として指名された取締役が面談に応じるものとする。
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４．政策保有目的で保有する株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、上記の議案２の「資本コストの開示に係る定款
変更の件」と議案３の「株主との対話に係る定款変更の件」の両方又はいずれかが
可決されなかった場合は、条項数を適宜修正する。
第８章 政策保有目的で保有する株式の売却
（保有株式の売却）
第３９条
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、政策保有目的で保有し
ている株式は、第６２期中に速やかに売却するものとする。
５．剰余金の処分の件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
５０円から、第６１回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案
した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。
）に基づく普通
株式１株当たり配当金額又は当社定款３４条に基づいて第６１回定時株主総会
の開催日までに２０２１年２月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む）とし
て当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下「会社配当金
額」という。
）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
５０円とは、２０２１年３月３０日現在で当社が公表している第６１期１株
当たり当期純利益の金額（以下「実績ＥＰＳ」という。
）から小数点以下を切り
捨てた金額である。実績ＥＰＳが５０円と異なる場合は冒頭の５０円を実績Ｅ
ＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第６１回定時株主総会の議決権の基準日現在の配
当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第６１回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第６１回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場
合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するもので
ある。
提案の理由
１．目的の変更に係る定款変更の件
当社は、不動産事業における賃貸用不動産として、２０２０年２月末現在で約５
６６億円を保有している。提案株主の計算では、この不動産賃貸業のＲＯＩＣ（投
下資本利益率）は２．５％、当社の加重平均資本コストは６．７％であり、ＲＯＩ
Ｃが加重平均資本コストを大きく下回っている。このことが、当社の株価が解散価
値を大きく下回っていることの要因の一つとなっていると提案株主は判断しており、
不動産賃貸業から直ちに撤退するべきであると考えられる。
そして、２０２２年２月期中に賃貸用不動産を売却した手取金は特別配当として
２０２３年２月期中に株主に配分していただきたい。提案株主の計算では、後記特
設サイトのとおり、２０２３年２月期には一株当たり９９４円の特別配当金を支払
うことが可能となる。
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２．資本コストの開示に係る定款変更の件
コーポレートガバナンス・コードの原則５－２は、経営陣が自社の資本コストを
的確に把握することを求めている。当社経営陣においても、当社の株主資本コスト
を踏まえた加重平均資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立
案・検証することが求められているというべきである。
しかしながら、当社は、２０２０年６月１日付のＣＧ報告書の原則５－２の説明
において、当社のＲＯＥが株主資本コストを下回っていることを自認しているにも
かかわらず、この株主資本コストについては開示していないのである。
したがって、当社は株主資本コストと加重平均資本コストを開示し、さらに株主
を含む投資家と対話を実施して、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経
営計画を策定するべきである。
３．株主との対話に係る定款変更の件
提案株主との株主価値向上のための議論を踏まえ、取締役会において株主価値向
上の議論を主導していただくべく、提案株主が当社の４名の社外取締役と砥石取締
役会長との面談を脇田社長に対して口頭及び文書にて申し入れたところ、ＩＲ担当
の常務取締役小田氏が対応するとの理由のみで、提案株主が求めたいずれの取締役
との面談も、常務取締役小田氏から文書により拒否された。
このような当社の取締役による面談拒否は、ＣＧ報告書における「株主さまから
の貴重なご意見を事業活動の展開に役立てたいと考えております」との宣言と相反
するものであり、また、機関投資家としての提案株主が果たそうとするスチュワー
ドシップ責任を阻害するものでもある。
そこで、当社の取締役に対し、３％以上の議決権を保有する株主から要望があっ
た際には、指名を受けた取締役が当該株主と面談することを義務付けることとする。
４．政策保有目的で保有する株式の売却に係る定款変更の件
当社は、２０２０年２月末現在、貸借対照表計上額（単体）で２７億３４百万円
となる３６銘柄の政策保有株式を保有している。有価証券報告書によれば、保有目
的は「営業活動における取引関係の維持・強化のため」と説明されているが、株式
を保有することと、取引関係が維持・強化されることの因果関係が理解できない。
当社は、現在保有する政策保有株式を２０２２年２月期中に全て売却し、その売
却代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。
なお、会社数値は上述のように（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に
基づいている。また、提案株主の詳細な説明はｈｔｔｐｓ：／／ｐｒｏｐｏｓａｌ
－ｆｏｒ－ｗａｋｉｔａ－ｆｒｏｍ－ｓｃ－２０２１．ｃｏｍ／又は株式会社スト
ラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓ
ｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。
５．剰余金の処分の件
本件は、当期純利益全てを配当金とすることを企図した提案である。
当社の自己資本比率は２０２０年２月末現在で約６９％、同年１１月末では約７
０％となっているが、これは、当社が土木・建設機械、荷役運搬機械等の販売及び
賃貸等を生業としていることに鑑みれば、非常に高い数値である。また、当社は自
己資本比率が高いのみならず、現金類似資産を異常なほど高水準で保有している。
当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本
を増加させてもＲＯＥは減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、
株主価値を高め、ひいては株価の向上につながるので、剰余金の配当を大幅に増額
すべきである。そして、２０２１年２月期だけではなく、それ以降も当社の資本政
策として配当性向１００％を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み
上げないことを明らかにしていただきたい。
以 上
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