8123 Ｊ－川辺 2020-12-21 16:00:00
一広株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 川 辺 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社
代 社長 岡野 将之
ＡＳＤＡＱ コード８１２
（ＪＡ ２３）
問合せ先 執行役員
員経営管理統
統括本部管理本 本部長
五十川 幹雄
電
電話 03-3352
2-7110
一
一広株式会社
社による当社株式に対
対する公開買
買付けに関す
する意見表明
明のお知らせ
せ
当社
社は、本日開
開催の取締役役会において
て、下記のとおり一広株式会社（以下 下「公開買付
付者」
といい
います。 による当社の
）に の普通株式（（以下「当社
社株式」といいます。 に対する公開
）に 開買付
け（以
以下「本公開
開買付け」とといいます。）に関して、、賛同する旨
旨の意見を表表明すること
と及び
本公開
開買付価格（下記３．（２）②にて
（ て定義します ）の妥当性
す。 性については
は中立の立場場をと
り意見
見を留保し、、当社の株主
主の皆様が本本公開買付け
けに応募するるか否かにつ
ついては、当当社の
株主の
の皆様のご判
判断に委ねるることを決議
議いたしまししたので、お
お知らせいたたします。
なお
お、下記「３．（２）①
①本公開買付 けの概要」に記載のとおおり、公開買買付者は本公
公開買
付けにより、当社社を連結子会
会社とするこことを目的と
としておりまますが、当社
社株式の上場場廃止
的とするもの
を目的 のではなく、本公開買付付け成立後もも当社株式の
の上場は維持持される予定
定です。
記
１．公
公開買付者の
の概要
（１）
） 名 称 一広株式
式会社
（２）
） 所 在 地 愛媛県今
今治市八町西
西４丁目１番
番６号
（３）
） 代表者の
の役職・氏名 代表取締
名 締役社長 越智
越 康行
（４）
） 事 業 内 容 タオル ・マスク・繊
繊維製品を製
製造及び販売
売
（５）
） 資 本 金 80,000, 000 円
（６）
） 設 立 年 月 日 1974 年
年１月
（７）
） 大株主及
及び持株比率 越智
率 康
康行 33.3
38％
(2020 年 12 月 21 日現在
在) 株式会社
社タオル美術
術館 26.9
90％
越智 志
志乃 13.1
19％
越智 淳
淳伎 5.1
17％
越智 光
光進 4.6
67％
越智 則
則和 4.6
62％
越智 逸
逸宏 4.4
45％
越智 利
利咲枝 3.3
38％
越智 弘
弘貴 3.0
02％
越智 友
友紀 1.2
21％
1
（８） 上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社普通株式 485,700 株（所有割合（注）
資 本 関 係
26.60％）を所有しております。
本日現在、当社の取締役７名のうち、１名が公開買付者の代表取締
役社長を兼務し、１名は公開買付者の専務取締役を兼務しておりま
人 的 関 係
す。
また、当社の従業員１名が公開買付者へ出向しております。
公開買付者は、当社の商品であるタオルハンカチーフ等を製造して
取 引 関 係
おり、当社は公開買付者から仕入取引を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主であり、当社のその他
該 当 状 況 の関係会社に該当しております。
（注）「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 76 期第２四半期報告
書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2020 年９月 30 日
現在の当社の発行済株式総数（1,861,000 株）から、当社第２四半期報告書に記
載された同日現在の当社が所有する自己株式数（35,200 株）を控除した株式数
（1,825,800 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。以下、所有割合の記載において同じとします。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,300 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表
明すること及び本公開買付価格（下記（２）②にて定義します。）の妥当性については
中立の立場をとり意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否か
については、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（７）本公開買付けの公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 当社における利害関係を有しない
取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいて記載しております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本開示日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。 ）JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。 ）に上場して
いる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）485,700 株（所有割合（注）：
26.60％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該
当しておりますが、本日開催の取締役会において、当社を連結子会社化することを
目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 76 期第２四半期報
告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2020 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（1,861,000 株）から、当社第２四半期報告
書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（35,200 株）を控除した
2
株式数（1,825,800 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入し
ております。以下、所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日、当社の第２位の主要株主であり、
当社のその他の関係会社に該当する伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」とい
います。 ）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。 ）を締結し、
その所有する当社株式（465,880 株、所有割合：25.52％）のうち、伊藤忠商事が本
公開買付けに応募する日において所有する当社株式の全て（本応募契約において、
429,080 株を下回ってはならないものとされているとのことです。以下「本応募合意
株式」といいます。 ）について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのこ
とです。また、本応募契約において、伊藤忠商事は、本公開買付けにおける買付け
等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）中、本公開買付けに応募する時点ま
での間は、自らが所有する当社株式（465,880 株）の一部を、36,800 株（以下「譲
渡可能株式」といいます。 ）を上限として、譲渡することができるとされており、譲
渡可能株式については、本公開買付けへの応募が義務付けられておらず、市場での
売却や市場外での第三者に対する売却が可能であるとのことです。なお、譲渡可能
株式が全て譲渡された場合、本応募合意株式は 429,080 株（所有割合：23.50％。以
下「本最低応募株式」といいます。 ）となります。本応募契約の概要については、下
記「４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要
な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、当社を連結子会社化することを目的
とするものであり、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及
び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。また、
伊藤忠商事以外の当社の株主の皆様にも当社株式に係る売却の機会を提供するとい
う観点から、買付予定数の上限を 518,500 株（所有割合：28.40％。なお、本公開買
付けにより当該 518,500 株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することにな
る当社株式の数は 1,004,200 株となり、その所有割合は 55.00％となります。 ）とし
ており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数
の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分
比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことで
す。他方、本公開買付けは、当社を連結子会社化することを目的とすることから、
買付予定数の下限を本最低応募株式と同数の 429,080 株 （所有割合：23.50％。 なお、
本公開買付けにより当該 429,080 株の買付け等を行った後に公開買付者が所有する
ことになる当社株式の数は 914,780 株となり、 その所有割合は 50.10％となります。）
として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1971 年１月に一広タオル工業株式会社として愛媛県今治市で設立
された株式会社であり、タオル製品、タオル加工品の製造販売を主な事業内容とし
ているとのことです。設立時には自動織機６台で出発した事業はその後拡大を続け、
タオル産地である今治の技術を生かし、本開示日現在では国内、中国、ベトナムで
計 124 台の織機を擁し、デザインから染色、プリントに至るまですべての工程を自
社でまかなうメーカーとしての地位を築いてきたとのことです。1994 年 12 月には、
当時の直営店の運営を担う株式会社タオル美術館（以下「 （旧）株式会社タオル美術
館」といいます。 ）を設立し、現在では全国の百貨店やショッピングセンターなどに
約 60 店の直営店を展開しているとのことです。また、1997 年 12 月に現在の「一広
株式会社」に商号変更し、2000 年４月には、愛媛県今治市内の約３万坪の敷地に、
タオルとアートの融合を目指した観光施設「タオル美術館」を設立したとのことで
す。当該観光施設は、設立以来、年間平均約 28 万人にご来館いただき、公開買付者
の知名度向上にも繋がる事業へと発展しているとのことです。2003 年には、百貨店
3
を中心としたタオル卸の専門商社、小原株式会社をグループ化し、公開買付者を中
核企業とするタオル美術館グループ（注１）として、製造・卸売り・小売りの一貫
体制を構築し、タオル業界における競争優位性を確立しているとのことです（小原
株式会社は、2020 年８月に（旧）株式会社タオル美術館と統合し、小原株式会社を
存続企業として、新たな社名を「株式会社タオル美術館」としてスタートしている
とのことです。。また、公開買付者は、2017 年よりＤＲ.Ｃ医薬株式会社が手掛ける
）
光触媒を応用したクリーン技術「ハイドロ銀チタン®」 （注２）への取り組みに参画
し、衛生面に配慮した高機能なタオル製品の製造・販売を開始したとのことです。
このハイドロ銀チタン®加工は、タオル製品だけではなく、ガーゼ素材への加工も可
能であり、公開買付者は、2020 年４月より機能性ガーゼマスクの製造・販売も開始
することとなり、 2020 年のコロナ禍における経営戦略として、マスク事業を開始し、
機能性タオルと共に機能性ガーゼマスクの販売強化を行っているとのことです。
（注１）タオル美術館グループは、タオル製品、タオル加工品の製造販売を行う
公開買付者、公開買付者の海外子会社２社（中国、ベトナム）及び株式会社Ｔ
ＴＬ、タオル製品の販売を行う株式会社タオル美術館により構成されており、
タオル製造、卸売、小売に至るまでの一貫体制を確立しているとのことです。
（注２）「ハイドロ銀チタン®」とは、酸化チタンに銀とハイドロキシアパタイト
（葉と骨の主成分であるリン酸カルシウムの一種）を複合させ、たんぱく質を
分解して水や二酸化炭素及び窒素等に変える技術のことをいいます。タオルや
ガーゼの生地に加工されたハイドロ銀チタン® は、花粉やハウスダスト等のた
んぱく質・不衛生たんぱく質を繊維上で吸着・分解され、また、汗のニオイの
元となるたんぱく質・不衛生たんぱく質も吸着・分解されるため、使い続けて
もニオイが発生しにくく、快適に使用いただけることが期待できます。
一方、当社は、1923 年２月にハンカチーフ製造卸売業の川辺富造商店として創業
し、1942 年 11 月に株式会社に改組し設立しました。1951 年５月にはスカーフの製
造卸売を開始し、1964 年９月に現在の川辺株式会社に商号変更を行い、1979 年８月
には、日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、2004 年 12 月に株式会社ジャスダッ
ク証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。 ）が創設されたことに
伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所に上場
し、2008 年 12 月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社
化、2010 年４月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合
併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ 市場）に上場し、2013 年７月に行われた東京証
券取引所と大阪証券取引所の統合を経て、 2013 年７月から東京証券取引所 JASDAQ に
株式を上場しております。当社グループは、当社及び子会社３社で構成され、当社
は、身の回り品事業としてハンカチーフ・スカーフ・マフラー・タオル・雑貨等の
卸売業を事業としており、2010 年から新たにフレグランス事業として、香水の卸売
業を開始しております。
当社が属する服飾雑貨業界では、近年、当社の主要取引先である百貨店や量販店
をはじめとする小売業におきまして、個人所得の伸び悩みや不安定な雇用情勢の影
響から、生活防衛意識は依然強く、厳しい状況が続いておりますが、当社は、常に
新しい商品開発を心掛け、市場ニーズに迅速に対応した商品提案とサービスの向上
に努めております。2005 年以降、当社は、主要販売先の店頭占有率の向上、直営店
舗展開の強化、ＥＣ販売の整備、フレグランス事業の構築などを積極的に行い、当
社の業績は、 2017 年３月期までは順調に推移してきたものの、 2018 年３月期以降は、
生活防衛意識の高まりによる消費者マインドの冷え込みや、当社の主要取引先であ
る百貨店における地方・郊外店での閉店や小物・雑貨売場の縮小や移動、取引形態
変更による売場環境の変化により厳しい状況が続いております。さらに、2020 年よ
り世界的な新型コロナウイルス感染症拡大による拡大防止のため、首都圏を中心と
した主要取引先店舗の臨時休業や営業時間短縮などの外的要因が重なったことによ
り、売上が大幅に減少するなどの深刻な影響を受け、 当社の主要取引先においても、
個人消費の低迷の長期化が予想されます。この様な状況下において、当社は、2020
4
年１月に「新中期経営計画 2020」を作成し、2023 年３月期を最終年度目標とする（ⅰ）
総資本利益率（ROA)（連結）2.61％、（ⅱ）株主資本利益率（ROE） （連結）4.60％、
の経営指標と、中長期的な会社の経営戦略として、 （ⅰ）成長戦略実行（新規販路の
開拓、直営店収益改善、EC 販売強化、海外販路）（ⅱ）原価抑制（ブランドライセ
、
ンスの見直し、価格及び価値の見直し、企画品数の見直し、生産コストの見直し） 、
（ⅲ）経営資源有効活用（成長戦略を達成するための組織変更と人員配置、IT 化に
よる業務効率化、働き方改革による資源の有効活用、人材育成を含めた教育への投
資）を掲げ、強固な経営基盤の確立と安定収益構造の確立を図ってきました。また、
当社は、事業継続の観点から財務の安定を最優先とし、手元資金の確保、経費削減、
在庫の圧縮、投資の抑制を積極的に進め、必要な運転資金を予定どおり確保してき
ました。しかしながら、コロナ禍における経営戦略として、2020 年 10 月には、事業
規模に見合った人員体制の構築と企業体質の強化を図るために、希望退職者を募集
し、新常態による顧客ニーズの変化に対応するために組織改革を行いました。具体
的には、「新中期経営計画 2020」の経営方針を一部見直し、 （ⅰ）ＥＣ事業の強化に
向けた先行投資、（ⅱ）ＳＮＳの積極活用による新規顧客へのアプローチ強化、 （ⅲ）
エコバッグとマスク市場の拡大に応じた商品企画の拡大等、積極的な営業活動によ
る売上拡大を目指しております。
公開買付者と当社は、1983 年度に公開買付者が製造するタオル製品を当社に販売
することにより取引を開始し、資本関係については、公開買付者が 1986 年度に市場
内取引により 10,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合：0.11％、小数点以下
第三位を四捨五入しております。以下、当時の発行済株式総数に対する割合の記載
において同じとします。 ）の当社株式を取得して以降、1990 年度に市場内取引により
10,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合：0.11％）を取得し、1991 年５月に
当社株式１株に対して 0.3 株の割合の株式無償割当により 6,000 株（当時の発行済
株式総数に対する割合：0.05％）を取得し、2002 年度には、当社から公開買付者が
保有する中国の大連工場を活用した付加価値の高いタオル・ハンカチの取引拡大に
ついて打診を受け、両社間での取り組み強化の一環として、当社から当社株式の追
加取得の要請に応じて、2002 年 12 月にかけて、市場内取引により 1,211,000 株（当
時の発行済株式総数に対する割合：6.61％）を取得しました。その後、公開買付者、
当社及び伊藤忠商事の３社間の取り組み強化による更なる企業価値向上を目指し、
2003 年３月に当社が第三者割当増資により発行した当社株式 6,000,000 株のうち、
公開買付者が 2,000,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合：10.75％）を引き
受けることにより取得（その他に伊藤忠商事が 3,000,000 株、当時の公開買付者の
代表取締役社長であった越智逸宏氏が 1,000,000 株を引き受けており、当該第三者
割当増資の引受けにより、公開買付者及び伊藤忠商事は、当社のその他の関係会社
に該当することになり、本日現在までその関係は継続しております。 ）し、2004 年度
に市場内取引により 400,000 株 （当時の発行済株式総数に対する割合：2.15％） 2009
、
年度には、 越智逸宏氏が所有していた当社株式を含めて市場外取引により 1,220,000
株（当時の発行済株式総数に対する割合：6.56％）をそれぞれ取得し、その後、2018
年 10 月１日に当社が当社株式 10 株につき１株の割合による株式併合を実施したこ
とにより、本開示日現在では 485,700 株（所有割合：26.60％）の当社株式を所有し
ております。
このような資本関係のもと、公開買付者は、当社グループへのタオル製品の販売
に加えて、当社に対し、役員の派遣、上記第三者割当増資に伴う財務基盤の整備、
公開買付者の保有物流施設の当社との共同運用による合理化、公開買付者の大連工
場での生産比率増による商品原価の削減等の協力を行い、当社の事業の立て直しを
積極的に行ってまいりました。この取り組みにより、当社の利益体質が確立し、当
社の自己資本比率も 2003 年当時の 27.4％から 2020 年３月期現在では 50％を超える
企業へと成長いたしました。本日現在、公開買付者は当社の商品であるタオルハン
カチーフ等を製造し、当社が公開買付者からこれを仕入れる取引を行っております。
なお、当社は、伊藤忠商事から役員の派遣を受け入れ、ライセンスビジネスとフレ
5
グランスの輸入代行により、伊藤忠商事から仕入取引を行っております。
このような状況のもと、公開買付者は、2020 年９月中旬、伊藤忠商事より、資本
関係に変化があっても従来の取引は継続するものの、事業ポートフォリオの見直し
の一環により、当社に対する経営の主導権を公開買付者に委ねるため、伊藤忠商事
が所有する当社株式の一部を売却し、当社を伊藤忠商事の持分法適用関連会社から
一般投資先へ切り替えることを検討している旨と共に、譲渡先については公開買付
者とすることを優先的に検討している旨の意向を伝えられたとのことです。公開買
付者は、2020 年９月下旬、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式の
一部を売却する場合には、公開買付者が取得する意向がある旨を伝え、伊藤忠商事
との間で具体的な検討を開始したとのことです。そして、2020 年 10 月上旬、公開買
付者は伊藤忠商事に対して、取得価格については、東京証券取引所 JASDAQ における
当社株式の市場価格に一定のプレミアムを付した 1,300 円前後の価格とすることを
提案したところ、伊藤忠商事より、その条件であれば伊藤忠商事が所有する全ての
当社株式を公開買付者に対して売却する用意があるとの意向が示され、公開買付者
は伊藤忠商事から、伊藤忠商事が所有する全ての当社株式の取得について打診を受
けたとのことです。その後、公開買付者としては、伊藤忠商事が所有する全ての当
社株式を取得し当社を連結子会社とすることで、公開買付者と当社の関係強化によ
る更なる事業拡大が期待できると判断し、2020 年 10 月中旬、公開買付者は、伊藤忠
商事に対して、伊藤忠商事が所有する全ての当社株式について取得する意向がある
旨を伝え、伊藤忠商事が所有する当社株式の取得の具体的な方法及び内容について、
伊藤忠商事との間で協議を開始したとのことです。その後、2020 年 10 月中旬、伊藤
忠商事より、伊藤忠商事が所有する当社株式の全てを売却する旨の意向を確認した
ところ、公開買付者が伊藤忠商事の所有する当社株式の全てを取得するためには公
開買付けの方法による必要があることから、公開買付者は、2020 年 10 月中旬より本
公開買付けの検討を開始したとのことです。そして、2020 年 11 月中旬、公開買付者
が、伊藤忠商事に対して、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 518,500 株（所
有割合：28.40％）とする予定である旨を伝えたところ、同年 11 月下旬、伊藤忠商
事より、買付予定数に上限を設定する場合、伊藤忠商事以外の当社の株主からの応
募が多数あった際に、伊藤忠商事が所有する当社株式の一部を本公開買付けにおい
て売却できない可能性が生じることから、伊藤忠商事が所有する当社株式（465,880
株、所有割合：25.52％）を全て本公開買付けに応募する義務を負うのではなく、本
公開買付けの公表後、一部を市場で売却することを可能にしたい旨の申し出があっ
たとのことです。公開買付者としては、本公開買付けは、伊藤忠商事が所有する当
社株式を取得し、当社を連結子会社化することを目的とするものであることから、
2020 年 12 月上旬、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式のうち、本
最低応募株式（429,080 株、所有割合：23.50％）以上の応募を依頼し、伊藤忠商事
から合意が得られたことから、譲渡可能株式（36,800 株）を設定することを合意し
たとのことです。 なお、伊藤忠商事以外の当社の株主からの応募が多数あった場合、
伊藤忠商事は、本最低応募株式の一部を本公開買付けにより売却することができず、
本公開買付後も当該株式を所有することになりますが、当該株式について、公開買
付者と伊藤忠商事との間に特段の取決めはなく、その所有方針についても、伊藤忠
商事からは特段の説明を受けていないとのことです。 また、かかる検討と並行して、
2020 年 10 月下旬、公開買付者は、当社に対して、伊藤忠商事が所有する当社株式を
公開買付者が取得することを前提とした、本公開買付けによる当社株式の取得に係
る提案を行った上で、当社と、当社が公開買付者の連結子会社となった場合に実現
されるシナジー等の検討を開始しました。その結果、公開買付者と当社は、公開買
付者が伊藤忠商事より本応募合意株式を取得し当社を公開買付者の連結子会社とす
ることにより、以下のシナジーが実現できると考えるに至りました。
（ⅰ）海外工場の活用強化
公開買付者には中国とベトナムに海外工場があり、当社は、中国工場及びベト
ナム工場での生産比率を上げることで、より一層のコスト競争力のある商品開発
6
を行うことができ、原価削減及び、刺繍や縫製の拡充による従来以上の付加価値
のある商品を消費者へ提供することが可能になると考えています。
（ⅱ）販売チャネルの共有
公開買付者と当社それぞれが持つ百貨店や非百貨店向け販売チャネル（公開買
付者が強化する生活雑貨専門店及び当社が強化する服飾雑貨専門店）を共有し、
双方の商品やサービス提案の機会が増えることで、売上の増加が可能になると考
えております。また、重複している販売先については、営業人員の合理化及び物
流網の統一により配送コストの削減が可能になると考えております。
（ⅲ）スケールメリット
公開買付者と当社は、同一ブランド（著名キャラクター、著名アパレルブラン
ド）の所有や、同一資材（ギフトボックス、ネーム、タグ、販促用映像）を使用
することが多いため、同じ材料や調達品を共同購入することにより、スケールメ
リットが発揮され、コスト削減が可能になると考えております。
（ⅳ）人材交流の活発化
公開買付者と当社の間での人材の出向、交流を行うことが容易になり、人材交
流を活発化させることにより、適材適所の組織人事が可能になると考えておりま
す。
（ⅴ）経営資源の相互活用
公開買付者と当社の物流施設の合併、不動産の共同使用等、それぞれが持つ経
営資源を相互に活用することにより、経営資源の効率化や費用削減が可能になる
と考えております。
そして、2020 年 12 月中旬、公開買付者と当社は、現状の資本関係を超えて、公開
買付者が当社を連結子会社化することで、公開買付者と当社の企業価値の向上並び
に人材面や環境面における合理化が期待できると判断し、より強固な資本関係のも
と、同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要との
認識で一致するに至りました。なお、本公開買付けにより、伊藤忠商事が所有する
本応募合意株式を公開買付者が取得した場合、伊藤忠商事は、当社のその他の関係
会社に該当しないことになりますが、公開買付者、伊藤忠商事及び当社が締結した
覚書（以下「本覚書」といいます。 ）により、本覚書締結時点において、公開買付者
と当社が、当社と伊藤忠商事との間の既存取引を、伊藤忠商事による当社株式の全
部又は一部の売却後も同様の内容で行う意向を有することを確認しており、また、
条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新たな契約の締結については、公開
買付者、伊藤忠商事及び当社が誠実に協議することを確認しております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価
格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）について、上記のとおり、2020 年 10 月
中旬に、伊藤忠商事との間で、伊藤忠商事が保有する当社株式の全てを売却する旨
の意向の確認がなされていたところ、その後、当社の財務情報等の客観的な資料及
び東京証券取引所 JASDAQ における当社株式の推移を参考にする等、当社株式の株式
価値に関する諸要素を総合的に考慮した上、本日時点において、本公開買付価格を
2020 年 10 月上旬に公開買付者が伊藤忠商事に対して提案した価格と同水準となる
1,300 円にすることとし、伊藤忠商事及び当社に対してその旨を伝達いたしました。
そして、本公開買付価格について、伊藤忠商事との間で合意に至ったため、本日付
で本応募契約を締結することとしたとのことです。
以上の検討及び経緯を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子
会社とすることは、公開買付者及び当社の継続的な企業価値の向上の観点から極め
て有効であると考えるに至り、本日の取締役会において、本公開買付けを実施する
ことを決議したとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無
その他人事に関する事項を含め、現時点で公開買付者と合意している事項はありま
せんが、当社の社外取締役と伊藤忠商事の従業員を兼務している元砂洋志樹氏は、
当社の 2021 年１月 28 日開催予定の定時取締役会をもって退任予定であり、当社の
取締役と伊藤忠商事の従業員を兼務している大浦浩明氏は、当社の第 76 期定時株主
総会の終結の日をもって退任予定です。公開買付者は、元砂洋志樹氏及び大浦浩明
氏を除く当社の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、当社の取締役と
公開買付者の代表取締役社長を兼務している越智康行氏及び当社の取締役と公開買
付者の専務取締役を兼務している坂本賢一氏に関しては、引き続き職務を執行して
いただくことを予定しているとのことです。その他の具体的な当社の経営体制・取
締役会の構成については、当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナ
ンスと、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公
開買付け成立後に公開買付者と当社の間で協議してまいります。 なお、当社は、ラ
イセンスビジネスとフレグランスの輸入代行により、伊藤忠商事から仕入取引を行
っておりますが、公開買付者、伊藤忠商事及び当社は、本覚書により、本覚書締結
時点において、公開買付者と当社が、当社と伊藤忠商事との間の既存取引を、伊藤
忠商事による当社株式の全部又は一部の売却後も同様の内容で行う意向を有するこ
とを確認しており、また、条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新たな契
約の締結については、公開買付者、伊藤忠商事及び当社が誠実に協議することを確
認しております。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、当社は、2020 年 10 月下旬、公開買付者から、伊藤忠商事が所
有する本応募株式を公開買付者が取得することで、当社を連結子会社とすることの
提案を受け、かかる連結子会社化の検討を開始したい旨の意向を伝えられたことか
ら、当社としても連結子会社化について検討する旨を公開買付者に回答しました。
そして、公開買付者との間における当該検討に応じることとし、2020 年 11 月上旬か
ら本公開買付けに関し検討を開始し、当社は本公開買付けに関して、公開買付者、
当社及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして新保法律事務所を
同年 11 月 17 日に選任しました。当社は、公開買付者が本公開買付価格を決定する
にあたり、伊藤忠商事との間で、伊藤忠商事が保有する当社株式の全てを公開買付
者に売却する旨の意向の確認がなされているものの、最終的には、当社株式の市場
株価に、一定のプレミアムを付した公開買付者と伊藤忠商事との間で合意できる価
格をもって決定する方針を採用する旨の説明を受け、検討を続けてきました。
当社は、消費税増税による消費の落ち込みや当社の主要取引先である百貨店の地
方・郊外店の閉店等に加え、新型コロナウイルスの影響により、当社を取り巻く事
業環境が厳しさを増す中、本公開買付けにより公開買付者が当社を連結子会社化す
ることで、経営基盤を安定、強化させることができ、更なる有事に向けた対策が可
能になると考えております。
現在、当社は、組織改革の一環として、a）ＩＴ化を推進すること、b）ＩＴ化を
推進することによって生まれる人的資源を含めたリソースを新規販路の開拓に当て
ること等により営業力を強化すること、c） ＳＮＳを含めたマーケティング等を強
化することで、オンライン店舗とオフライン店舗の融合や相互の顧客誘導を進める
ことを計画しております。具体的には、新規販路の開拓として、これまでは百貨店
が中心であったオフライン店舗について、今後は、百貨店だけでなく、より幅広い
専門店等を開拓することを計画しており、これまでの顧客とは異なる層の新たな顧
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客を開拓することが可能になると考えております。そして、連結子会社化によって
人的・物的経営資源の効率的な活用や経費の削減が可能となり、財政基盤が安定、
強化されることで、これらの改革をより積極的かつ迅速に行うことができると認識
おります。
また、連結子会社化により、公開買付者とこれまで以上に強固な協力体制を構築
することで、人材の積極的な交流はもちろんのこと、両社が有する資産やノウハウ
の共有、仕入れや販路等の商流の整理、経営資源の合理化を行うことで原価の低減
等が可能になると考えております。特に、当社は、公開買付者が有するタオル生産
だけに限らないマスク生産の技術やその生産能力、また、地球環境に配慮したモノ
作り技術に注目しており、それらと当社がこれまで培ってきた経験や技術を駆使し
て、共同開発やコラボ商品の開発を行うことが可能になると認識しております。さ
らに、当社は、今後、人口減少や少子高齢化によるマーケットが縮小すること、災
害等不測の事態が発生することもあり得ると考えておりますが、これらの問題に対
しても、連結子会社化によって両社の結束をさらに深めることで、両社のこれまで
の経営や技術のノウハウを集結させて対応することができると認識しております。
以上より、当社は、本公開買付けによって公開買付者と当社の企業価値向上を図
ることができると判断するに至りました。そして、当社は、本日開催の取締役会に
おいて、本公開買付けに賛同する旨の決議をしました。また、本公開買付価格の妥
当性についてはⅰ）公開買付者と伊藤忠商事との交渉により当社株式の市場価格に
一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ）公開買付
者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け
後も当社株式の上場は維持される方針であることから当社は中立の立場をとり意見
を留保することとし、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有
するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主
の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に
委ねる旨を併せて決議いたしました。なお、上記ⅰ）及びⅱ）の状況を勘案し、当
社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
当社の取締役会決議の詳細については、下記「（７）本公開買付けの公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 当社における利害
関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格の
妥当性については本公開買付価格の妥当性についてはⅰ）公開買付者と伊藤忠商事と
の交渉により当社株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定され
たものであること、ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて当社の上場廃止を目的と
しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当
社は中立の立場をとり意見を留保することを決議しております。
そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から当社株式の価値の
算定に係る算定書を取得しておりません。
（４）本公開買付け後、当社の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、伊藤忠商事が所有する本応募合意株式を取得して、当社を連結子会
社化し、公開買付者と当社それぞれが一層の事業シナジーを創出し、継続的な企業価
値の向上を図ることを目的として本公開買付けを実施するため、本開示日現在におい
ては、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことで
す。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
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当社株式は、本開示日現在、東京証券取引所 JASDAQ に上場しておりますが、本公開
買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本
公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を
518,500 株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式
は最大で 1,004,200 株（所有割合：55.00％）となる予定とのことです。したがって、
本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みとのことです。
（６）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本開示日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配
株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が当社株式 485,700 株（所有
割合：26.60％）を所有しており、当社のその他の関係会社となっている状況や、公開
買付者の代表取締役社長及び専務取締役が当社の取締役を兼務していること、当社の
その他の関係会社である伊藤忠商事が公開買付者との間で本応募契約を締結している
ことを考慮し、 当社は、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、
以下の措置を実施しております。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性
及び公正性を確保するため、当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立したリーガ
ル・アドバイザーである新保法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要
な法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公
開買付けによって公開買付者と当社の企業価値向上を図ることができると判断する
に至ったことから、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決
議をしました。また、本公開買付価格についてはⅰ）公開買付者と伊藤忠商事との
交渉により当社株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定され
たものであること、ⅱ）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を
目的としておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であること
から当社は中立の立場をとり意見を留保することとし、当社の株主の皆様としては
本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認
められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
なお、当社取締役７名のうち、越智康行氏は公開買付者の代表取締役社長を兼務
し、坂本賢一氏（社外取締役）は公開買付者の専務取締役を兼務していることから、
本公開買付けに関して特別利害関係を有すると判断されたため、当社取締役会の意
思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から
当社取締役会における本公開買付けに関する議案の審議には一切参加しておりませ
ん。
また、当社の取締役である大浦浩明氏は、公開買付者と本応募契約を締結してい
る伊藤忠商事の従業員であることから、本公開買付けに関して当社と利益が相反す
るおそれがあります（なお、社外取締役である元砂洋志樹氏も伊藤忠商事の従業員
であり、本公開買付けに関して当社と利益が相反するおそれがありますが、業務上
の都合により上記取締役会を欠席しております。。そのため、まず、越智康行氏、
）
坂本賢一氏、大浦浩明氏及び元砂洋志樹氏を除く、吉田久和氏（代表取締役会長） 、
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岡野将之氏（代表取締役社長）及び戸上太一氏（取締役）の３名の取締役をもって
審議のうえ、全員一致により決議を行った後、当社取締役会の定足数という観点か
ら、大浦浩明氏を議案の審議及び決議に参加させ、改めて特別利害関係を有すると
判断される越智康行氏及び坂本賢一氏並びに欠席した元砂洋志樹氏を除く全ての取
締役において審議のうえ、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を
経ております。
さらに、上記当社取締役会では、当社監査役である安田裕二氏（常勤監査役）、洞
敬氏（社外監査役）及び神崎時男氏（社外監査役）の３名全員が、上記決議につい
て異議がない旨の意見を述べております。
４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
する事項
① 本応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日、当社の第２位の主要株主であり、当
社のその他の関係会社に該当する伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、 伊藤忠商
事 から、伊藤忠商事が所有する当社株式（465,880 株、所有割合：25.52％）のうち、
伊藤忠商事が本公開買付けに応募する日において所有する当社株式の全て （429,080 株
を下回ってはならないものとされているとのことです。）（本応募合意株式）につい
て、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本応募契約に
おいて、伊藤忠商事は、本公開買付け期間中、本公開買付けに応募する時点までの間
は、自らが所有する当社株式（465,880 株）の一部を、36,800 株を上限として、譲渡
することができるとされているとのことです。
また、本応募契約においては、伊藤忠商事の応募の前提条件として、ⅰ）本応募契
約に定める公開買付者が履行又は遵守すべき義務（注１）が重要な点において履行さ
れ又は遵守されていること、ⅱ）本公開買付けが適用ある法令に従って開始されてい
ること、ⅲ）公開買付者の表明及び保証（注２）が、重要な点において真実かつ正確
であること、ⅳ）当社が本公開買付けに対して賛同する旨の取締役会決議を行い、か
かる決議が公表されており、かつ、これが撤回されていないこと、ⅴ）公開買付者が、
日本国又は外国の公的機関又は金融商品取引所（本公開買付けに適用のある法令等を
執行する権限を有するものに限る。 ）から、本公開買付けの実施が法令等に違反する旨
又はそのおそれがある旨の指摘を受けていないこと、ⅵ）伊藤忠商事が、公開買付者
及び当社のそれぞれから、本公開買付け開始日時点において未公表の重要事実の不存
在に関する差入書を受領していることが定められているとのことです。なお、かかる
前提条件が充足されない場合であっても、伊藤忠商事のの判断により本公開買付けに
応募することは可能であるとのことです。
（注１） 公開買付者は、本応募契約に定めるところにより本公開買付けを開始する義務、
本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務を処分しない義務並びに秘
密保持義務を負っているとのことです。
（注２） 公開買付者は、公開買付者の適法な設立及び存続、本応募契約を有効に締結する
権能、本応募契約の強制執行可能性、本応募契約の締結及び履行のために必要な
許認可等の取得、本応募契約の締結及び履行が法令・社内規則等に違反しないこ
と、公開買付者についての破産手続等の不存在、公開買付者が反社会的勢力では
ないこと、公開買付者が本応募契約締結日において未公表の重要事実及び第三者
の公開買付け等に関する事実を認識していないことを表明及び保証しているとの
ことです。
② 本覚書
公開買付者、伊藤忠商事及び当社は、本日、伊藤忠商事と当社との間の既存取引に
関して本覚書を締結しております。
本覚書においては、本覚書締結時点において公開買付者と当社は、伊藤忠商事が保
有する当社株式の全部又は一部を売却した場合でも、既存取引を本覚書締結時点と同
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様の内容で行う意向を有することを確認しております。また、既存取引の条件の見直
し及び継続、並びに、必要に応じた新たな契約の締結については、公開買付者、伊藤
忠商事及び当社が誠実に協議することを合意しております。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記「３．
（２）意見の根拠及び理由」及び「３．
（５）上場廃止になる見込み及びその事由」をご参照ください。
以上
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