8119 Ｊ－三栄コーポ 2020-06-26 16:00:00
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社三栄コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 小林 敬幸
（JASDAQ・コード 8119）
問合せ先 総務部長 新井 三郎
（TEL 03-3847-3500）
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 6 月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」
または「処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1)処分期日 2020 年 7 月 20 日
(2)処分する株式の種類および数 当社普通株式 6,900 株
(3)処分価額 1 株につき 2,942 円
(4)処分総額 20,299,800 円
(5)処分予定先 当社監査等委員でない取締役 6 名 3,800 株
当社監査等委員である取締役 3 名 1,600 株
当社参与 5 名 1,500 株
(6)その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的とする報酬制度として、特定譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。ま
た、2018 年 6 月 28 日開催の第 69 回定時株主総会において、本制度に基づき、特定譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬(以下「特定譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、監査等委員でない取締役は年
額 2 千 5 百万円以内、監査等委員である取締役は年額 1 千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および特定
譲渡制限付株式の譲渡制限期間をあらかじめ定められた一定期間(30 年間)とすることにつき、ご承認をいただい
ております。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の執行役員および参与(以下、
「対象執行役員」および「対象
参与」といい、対象取締役、対象執行役員および対象参与を、 「本制度対象者」
以下 と総称します。)に対しても、
対象取締役に対するものと同様の特定譲渡制限付株式を交付します。
今般、本制度の目的、当社の業績、各本制度対象者の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、特別報酬に基づ
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く金銭報酬債権合計 20,299,800 円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を支給し、当該金銭報酬債権を現物出
資財産として、当社の普通株式合計 6,900 株(以下「本株式」といいます。)を交付することにいたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主価値の共有を実
現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、交付予定先である本制度対象者 14 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受けることになります。
３．特定譲渡制限付株式交付契約の概要
当社と各本制度対象者は、個別に本交付契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間 2020 年 7 月 20 日～2050 年 7 月 19 日
(2)譲渡制限の解除条件
当社は譲渡制限期間が終了した時点をもって、本交付契約により交付を受けた本株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社の取締役を退任する(ただし、退任と同時に取締役に就任または再任する場合を
除く。)場合には当該退任の時点をもって、対象執行役員と対象参与が、当社の従業員を退職する(ただし、退
職と同時に執行役員または参与に就任または再任する場合を除く。)場合には当該退職の時点をもって、譲渡制
限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、本制度対象者が禁固以上の刑に処せられた場合等一定の要件を満たす場合または 2021 年 3 月期に
係る定時株主総会開催日までの間において退任もしくは退職した場合等には、本株式の全部または一部を無償
で取得する。
(4)株式の管理
本制度により本制度対象者に交付された株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができ
ないよう、譲渡制限期間中は、本制度対象者が SMBC 日興証券株式会社に開設する専用口座で管理される。
当社および本制度対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各本制度対象者が保有する
本株式の口座の管理に関連して SMBC 日興証券株式会社との間において契約を締結している。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時
点において保有する本株式の数に、2020 年 6 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただ
し、かかる計算の結果が１を超える場合には１とする。 を乗じた数
） （ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てるものとする。 の株式について、
） 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
交付予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 71 期事業年度の特定譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額については、恣意性を排除した価額
とするため、2020 年 6 月 25 日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通
株式の終値である 2,942 円としております。これは、取締役会決議日前日の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
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(参 考)
【本制度の概要等】
本制度は、本制度対象者に対し、原則として毎事業年度、特定譲渡制限付株式を交付するために当社の取締役
会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させるこ
とで、本制度対象者に、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づいて対象取締役に対して支給する特別報酬に基づく金銭報酬債権の総額は、監査等委員でない取
締役は年額 2 千 5 百万円以内、監査等委員である取締役は年額 1 千万円以内とします。また、各事業年度に係る
当社定時株主総会開催日から 1 年以内に交付する特定譲渡制限付株式の総数は、年額 2 千 5 百万円あるいは年額
1 千万円の範囲内で対象取締役に対して付与する金銭報酬債権の総額を定め、これを当社取締役会における特定
譲渡制限付株式の交付決議日の前営業日における東京証券取引所の JASDAQ 市場における当社の普通株式の終
値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除して得られた数を上限とします。
各対象取締役への具体的な交付時期および交付数については、監査等委員でない取締役については取締役会の決
議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定するものとします。
また、本制度に基づいて対象の執行役員と参与に対して支給する特別報酬に基づく金銭報酬債権額は、社内規
程に定められた金額とし、これを当社取締役会における特定譲渡制限付株式の交付決議日の前営業日における東
京証券取引所の JASDAQ 市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値)で除して得られた数を交付数として取締役会の決議により決定します。
なお、本制度による特定譲渡制限付株式の交付(当社の普通株式の発行または処分)に当たっては、当社と本制
度対象者との間で特定譲渡制限付株式交付契約(以下「本交付契約」といいます。)を締結するものとし、その内容
として次の事項が含まれることいたします。
①本制度対象者は、当該普通株式の交付日からあらかじめ定められた一定の期間(30 年間)、本交付契約により
交付を受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
以 上
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