8117 中央自動車工業 2019-11-28 15:00:00
株式会社ＡＢＴの株式取得による子会社化及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 28 日
各 位
会社名 中央自動車工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂田 信一郎
（コード番号 8117 東証第 2 部）
問合わせ先 取締役総務本部副本部長 住吉 哲也
（TEL 06－6443－5192）
株式会社 ABT の株式取得による子会社化及び簡易株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、三菱商事株式会社から株式会社ＡＢＴ（以下「ＡＢＴ」といいま
す。）の発行済株式を一部取得することにより（以下「本株式取得」といいます。
）ＡＢＴを子会社化し、
その後当社を株式交換完全親会社とし、ＡＢＴを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式
交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、株式譲渡契約に基づく譲渡実行後の時点で
の連結子会社を完全子会社とする簡易株式交換になることを想定しているため、開示事項・内容を一部省
略して開示しております。
1. 本株式取得及び本株式交換の目的
当社グループは、当社・子会社９社及び関連会社２社で構成され、現在国内 14 拠点・海外 10 拠点に拠
点を設け、自動車関連用品の企画製造販売を行い、世界約 60 カ国に自動車部品等を供給しております。
自動車業界が大変革を迎えるなか、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グル
ープはこのような環境変化を踏まえ、
「世界のネットワークを通じて環境にやさしく、安全と豊かなカーラ
イフを創造して、社会に貢献する」を企業理念として掲げ、潜在需要を見込んだ新商品・サービスの開発
を更に推し進めております。
一方、ＡＢＴは 2003 年の創業以来、三菱商事株式会社 100％子会社として、損害保険会社の全損認定
車両処分に関わる業務を行っております。
本株式取得及び本株式交換により、ＡＢＴのネットワークを活かした新しい商品・サービスの開発を通
じて、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規顧客の獲得や既存顧客と
の取引深耕などの相乗効果が期待できるものと考えております。
2. 本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、ＡＢＴの発行済株式 200 株のうち、本株式取得により 182 株を購入し、残り 18 株については
本株式交換により取得し、これらによりＡＢＴを完全子会社化する予定です。
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3. 本株式取得の概要
(1) 本株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2019 年 11 月 28 日
株式譲渡契約締結日 2019 年 11 月 28 日
株式取得完了日 2019 年 11 月 28 日
(2) 本株式取得の相手先の概要
三菱商事株式会社（取得株式数 182 株）
（1）名称 三菱商事株式会社
（2）所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 3 番 1 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 垣内威彦
（4）事業内容 国内外のネットワークを通じて、エネルギー、金属、機械、化学品、
生活産業関連の多種多様な商品の売買や製造、資源開発、インフラ
関連事業、金融事業のほか、新エネルギー・環境分野等における新
しいビジネスモデルや新技術の事業化、総合商社の機能を生かした
各種サービスの提供など、広範な分野で多角的に事業を展開
（5）資本金 204,446 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（6）設立年月日 1950 年４月１日
（7）純資産 2,828,602 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（8）総資産 7,429,597 百万円（2019 年３月 31 日現在）
（9）大株主及び持株比率 日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口） 8.98％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.71％
東京海上日動火災保険株式会社 4.50％
明治安田生命保険相互会社 4.08％
（2019 年 3 月 31 日現在）
（10）上場会社と当該会社 特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当
の関係 事項はありません。
(3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数 182 株（議決権の数：182 個）
（3）取得価額 株式取得価額 5,225 百万円（概算額）
（4）異動後の所有株式数 182 株（議決権の数：182 個）
（議決権所有割合：91％）
※下記 4 記載の本株式交換の実施をもって、所有株式数 200 株（議決権の数：200 個）、
議決権所有割合は 100％となる予定です。
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4. 本株式交換の概要
(1) 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2019 年 11 月 28 日
株式交換契約締結日 2019 年 11 月 28 日
株式交換契約承認臨時株主総会決議日（ＡＢＴ） 2019 年 12 月 19 日（予定）
株式交換効力発生日 2019 年 12 月 20 日（予定）
（注）会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式
交換を行うことを予定しております。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ＡＢＴを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交
換は、当社においては会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会
の承認を得ずに、ＡＢＴにおいては 2019 年 12 月 19 日開催予定の臨時株主総会の決議による承認
を受けた上で行うことを予定しております。
(3) 本株式交換の割当ての内容
中央自動車工業株式会社 株式会社ＡＢＴ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 13,266
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：238,788 株（予定）
（注 1）株式の割当比率
ＡＢＴ普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 13,266 株を割当交付します。但し、効
力発生日（2019 年 12 月 20 日予定）の直前時点において当社が保有するＡＢＴ普通株
式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注 2）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式 238,788 株を交付する予定です。当社は、その
有する自己株式 238,788 株を本株式交換の対価として割当交付いたします。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することとなる株主
の皆様については、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことがで
きます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
＜単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）＞
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、
その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度
です。
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(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＡＢＴは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありま
せん。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第２部に上場していることから、市場
価格を参考に算定いたしました。具体的には、2019 年 11 月 15 日を評価基準日とし、東京証券
取引所における評価基準日以前３ヶ月の終値平均株価を算定の基礎とし、1 株あたり 2,073 円を
採用することにいたしました。
これに対し、ＡＢＴの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際
し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びＡＢＴから独立した第三者算定機関である株
式会社エフエーエス社（以下「エフエーエス社」といいます。）にＡＢＴ の株式価値の算定を依
頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（4,321 百万円 ～ 5,791 百万円）で、ＡＢＴの
財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議・交
渉を重ねました。
その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもＡＢＴ普通株式の１株当たりの
価額を 27,500,000 円とすることに決定いたしました。
なお、エフエーエス社は、ＡＢＴの株式価値の算定に際して、ＡＢＴは非上場であり市場株価
法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の
状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（DCF 法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による
株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、三菱商事株式会社と交渉を
（3）記載のとおり、ＡＢＴ株式１株に対して、当社株式 13,266 株を割当
行った結果、上記 4．
てることと決定いたしました。
なお、エフエーエス社は、ＡＢＴの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングに
より聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ＡＢＴの株式価
値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ＡＢＴの将来
の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されているこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる
ＡＢＴは非上場会社のため、該当事項はありません。
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5. 異動する子会社及び本株式交換の当事会社の概要
中央自動車工業 異動する子会社 ＡＢＴ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
(1) 名称 中央自動車工業株式会社 株式会社ＡＢＴ
(2) 所在地 大阪市北区中之島四丁目 2 番 30 東京都千代田区丸の内二丁目 6 番
号 1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 坂田 信一郎 代表取締役社長 髙田 浩輔
(4) 事業内容 自動車部品、用品および新商品な 損害保険会社の全損認定車両処分
らびに関連サービスの開発・販 に関わる業務
売、輸出入
(5) 資本金 1,001 百万円 10 百万円
(6) 設立年月日 1943 年 1 月 7 日 2003 年 6 月 24 日
(7) 発行済株式数 20,020,000 株 200 株
(8) 決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
(9) 従業員数 260 名（連結） 26 名（単体）
（2019 年 3 月 31 日現在） （2019 年 3 月 31 日現在）
(10) 主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行 三菱 UFJ 銀行
(11) 大株主及び持株比率 NORTHERN TRUST 8.15％ 三菱商事株式会社 100%
CO.(AVFC)RE
FIDELITY FUNDS
日産東京販売ホールデ 5.84％
ィングス株式会社
日本精工株式会社 5.04％
株式会社三菱 UFJ 銀行 4.89％
東京海上日動火災保険 4.16％
株式会社
（2019 年 9 月 30 日現在） （2019 年 11 月 28 日現在）
(12) 主要な取引先 自動車販売店、部品卸売商 他 解体業者、リサイクル業者 他
(13) 当事会社間の関係
資本関係 なし
人的関係 なし
取引関係 なし
関連当事者への該当状況 なし
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(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
中央自動車工業株式会社 株式会社ＡＢＴ
（連結） （単体）
決算期
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
純資産（百万円） 20,637 22,714 24,888 566 382 395
総資産（百万円） 25,384 27,606 30,050 1,270 1,157 1,087
1 株当たり純資産（円） 1,146.92 1,261.51 1,379.39 2,834,508 1,913,620 1,976,287
売上高（百万円） 18,605 20,154 21,770 4,583 4,894 5,425
営業利益（百万円） 3,077 3,423 4,339 741 823 804
経常利益（百万円） 3,461 3,847 4,758 743 821 799
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) 2,395 2,727 3,392 484 541 524
1 株当たり当期純利益（円） 133.03 151.42 188.09 2,420,283 2,709,954 2,622,219
1 株当たり配当金（円） 35.00 41.00 50.00 2,420,283 2,709,954 2,622,219
6. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資
本金、決算期についての変更はなく、純資産の額及び総資産の額については、現時点では確定しておりま
せん。
7. 会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によ
るＡＢＴの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生
した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
8. 今後の見通し
本株式交換が当社の当期連結業績へ与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今
後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示致します。
（参考）当期連結業績予想（2019 年 11 月 12 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
24,300 5,350 5,700 4,600
（2020 年 3 月期）
前期連結実績
21,770 4,339 4,758 3,392
（2019 年 3 月期）
以上
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