8117 中央自動車工業 2019-07-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年 7 月 12 日
各 位
会 社 名 中央自動車工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂田 信一郎
（コード番号 8117 東証第２部）
問合せ先 取締役総務本部副本部長
住吉 哲也
（TEL 06－6443－5192）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．処分の概要
(１) 処 分 期 日 令和元年 8 月 2 日
(２) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 17,600 株
(３) 処 分 価 額 １株につき 1,891 円
(４) 処 分 総 額 33,281,600 円
(５) 処 分 先 及 び そ の 人 数 当社の取締役（社外取締役を除きます。）
並 び に 処 分 株 式 の 数 8 名 17,600 株
(６) 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
そ の 他
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成 29 年５月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国
内非居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社グループの中長
期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主
の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成 29 年
６月 27 日開催の第 78 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出
資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取
締役に対して、年額 60 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として割当を受けた日より３年間から８年間までの間で当社の取締役会が定め
る期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度
により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 81,000 株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、そ
の内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生
じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数
等及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 33,281,600 円、普通株式 17,600 株を付与
することとし、また、譲渡制限期間を５年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役８名が当社に
対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当
株式」といいます。）について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 令和元(2019)年 8 月 2 日～令和 5(2024)年 8 月 1 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任
した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了もしくは定年その他の正当な
理由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取
締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合
は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②解除株式数
①で定める当該退任時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡
制限期間に係る在職期間を 12 で除した数 （その数が 1 を超える場合は、 とする。
1 ）
を乗じた数の株式数
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用
口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社
との間において契約を締結している。また、対象取締役は当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 81 期事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額
につきましては、恣意性を排除した価額とするため、令和元年７月 11 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所市場第２部における当社の普通株式の終値である 1,891 円と
しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
以 上