8114 デサント 2019-07-12 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 12 日
各 位
会社名 株 式 会 社 デ サ ン ト
代表者名 代表取締役社長 小 関 秀 一
（コード番号：8114 東証第一部 ）
問合せ先 取締役 常務執行役員 土 橋 晃
（TEL：06-6774-0365 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 8 月 9 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 26,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 1,767 円
（４） 処 分 総 額 46,825,500 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除く。 名 17,400 株
）3
並びに処分株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 2 名 7,400 株
当社子会社の取締役 1 名 1,700 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、当社グループの社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象
取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社
を併せて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2017年6月22日開催の第60回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額200百万
円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の
取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、
本制度に基づき対象会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、 50,000 株以内とし、
年 その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等
は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします。
本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更な
るモチベーションの向上を目的といたしまして、また中期的な企業価値の向上を株主の皆様とともに目指して
いくことができるよう、今回は、当社又は当社の子会社に対する金銭報酬債権合計46,825,500円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）、普通株式26,500株を付与し、譲渡制限期間を3年とすることといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 6 名が対象会社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について処分を受けることとなります
（以下、
対象取締役等が処分を受けた株式を「本割当株式」といいます。。
）
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年8月9日～2022年8月8日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、
譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱
い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問
又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも、任期満了もしくは定年その他当社の取締役会
が正当と認める事由（ただし死亡による退任又は退職をした場合を除く）により退任又は退職した場合に
は、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職
の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②解除株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式数に、対象取締役等の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。 を乗じた数の株式数
） （た
だし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）とする。
（4）当社による無償取得
（3）に基づき譲渡制限を解除した時点において譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当
然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等（以下「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式数に、譲渡制限期間の開
始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、 とする）
1 を乗
じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株
式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく対象会社の2019年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年7月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である1,767円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
対
（対象取締役等名義）
象
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） ② 引出可能
等
（対象取締役等名義）
以 上