8114 デサント 2019-03-08 08:45:00
（訂正）「ＢＳインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の訂正に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月８日
各 位
会社名 株 式 会 社 デ サ ン ト
代表者名 代表取締役社長 石 本 雅 敏
（コード番号：8114 東証第一部 ）
問合せ先 取締役 常務執行役員 辻 本 謙 一
（TEL：06-6774-0365 ）
（訂正）「ＢＳインベストメント株式会社による当社株券に対する
公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の訂正に関するお知らせ
2019 年２月７日付「ＢＳインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明（反対）のお知らせ」（以下「本反対意見表明プレスリリース」といいます。）で公表したとお
り、当社は、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）の完全子会社であるＢＳインベ
ストメント株式会社（以下「公開買付者」といい、伊藤忠商事とあわせて「伊藤忠商事ら」といいま
す。）による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に対して反対し、当
社の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお願いする旨の意見（以下「本反対意見」とい
います。）を表明しております。
本反対意見の理由は、大要、以下のとおりです（詳細は、本反対意見表明プレスリリースをご参照
ください。。
）
強圧的な手法 本公開買付けは、買付予定数に上限を付しており、伊藤忠商事が最小限の資
金で実質的に当社の支配権を取得し、一般株主に対して、正当な保障なく伊
藤忠商事による当社の経営のリスクを負わせるものであること
利益相反の懸念 本公開買付けによって伊藤忠商事の意に沿った経営体制・経営方針の見直し
が行われた場合には、過去になされた仕入取引の強要と同様の事態が繰り返
されるなどして、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する可能性
が高いこと
牽制機能の喪失 本公開買付け後、伊藤忠商事の意向に従った経営体制が構築された場合には、
株主共同の利益のためのガバナンス体制の構築は困難となり、伊藤忠商事と
の利益相反に対する牽制機能が働かなくなること
不適切な開示 本公開買付けは、伊藤忠商事らによる事実誤認又は事実の歪曲を含む不適切
な情報開示の下で行われる、不誠実な提案であること
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独立社外役員の意見 伊藤忠商事ら及び当社から独立する社外役員４名が、当該４名のみで真摯に
議論した結果、株主の平等かつ公平な取扱いの観点からの問題や、対話を通
じた規律付けを超えて威圧的かつ強圧的手段で経営体制の変更を求める合理
性・必要性がないことを考慮し、本反対意見を支持する旨の意見を表明して
いること
当社におきましては、本反対意見の公表後、伊藤忠商事及び当社の双方と関係のある第三者から仲
介のご提案があったことから、伊藤忠商事との建設的な対話を期し、本公開買付け後の当社の経営方
針・経営体制等に関する協議を行ってまいりました。しかし、伊藤忠商事らは、当社との協議を打ち
切り、2019 年２月 28 日付で「
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社デサント
株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「公開買付開始公告」
の訂正に関するお知らせ」
（以下「本訂正プレスリリース」といいます。
）を公表しました。
伊藤忠商事らは、本訂正プレスリリースにおいて、上記協議が行われていた間に、当社の現経営陣
の交渉態度の誠実性及び当社の代表取締役社長の発言内容の信憑性に疑問を持たざるを得ない状況が
継続し、かつ、当社から本公開買付け後の当社の経営体制に関する具体的な方向性の提示がなかった
等と主張しています。
しかし、このような伊藤忠商事らの主張は、当社及び伊藤忠商事の間で行われた協議の実際の経緯
や事実関係に反します。当社は、当社の株主や投資家の皆様において誤った情報に基づく判断がなさ
れることがないよう、以下のとおり、当社及び伊藤忠商事の間の協議の経緯及び内容をご説明すると
ともに、本反対意見表明プレスリリースの一部を補足的に訂正いたします。
なお、今回の訂正は、本公開買付けに対する当社の本反対意見を変更するものではなく、当社は、
引き続き、本公開買付けに対して反対し、当社の株主の皆様には本公開買付けに応募されないようお
願いする旨の意見を有している旨、念の為付言いたします。
I. 当社と伊藤忠商事との間の協議の経緯及び内容
上記のとおり、当社と伊藤忠商事の協議は、伊藤忠商事及び当社の双方と関係のある第三者から仲
介のご提案があったことを受けて開始されました。当該協議は、当社の代表取締役社長と、伊藤忠商
事の専務執行役員兼繊維カンパニープレジデントである小関秀一氏の間で行われました。当社として
は、伊藤忠商事との間で建設的な対話を通じて見解の相違を解決することは、当社の企業価値及び株
主共同の利益に資するものと判断し、かかる協議に応じることとしたものです。
その後、両社は複数回にわたり協議を重ねてまいりました。しかしながら、伊藤忠商事が主張する
本公開買付け後の当社の経営体制に関する和解案は、当社が本反対意見を撤回又は変更することを前
提としており、かつ、その内容は、伊藤忠商事との利益相反や、そのような利益相反への牽制を含む
株主共同の利益のためのガバナンス体制の弱体化といった、本公開買付けに関する当社の懸念を十分
に払拭するものではありませんでした。そのため、当社としては、伊藤忠商事ら及び当社経営陣のい
ずれからも独立した当社の社外取締役２名及び社外監査役２名の意見も聴取した上で、伊藤忠商事の
上記和解案を応諾することはできないと判断致しました。
これに対して、当社としては、本反対意見表明プレスリリースにおいて公表したとおり、伊藤忠商
事と当社との過去の経緯も踏まえ、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバナンスをより先
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進的かつ透明性の高いものへと一層充実させる観点から、当社が適切と考える本公開買付け後におけ
る当社の経営体制を提案しましたが、合意に至ることはできませんでした。
以上のような経緯から、現時点においては、本公開買付け後の当社の経営体制について伊藤忠商事
との合意には至らず、当社としては、本反対意見を撤回又は変更することはできないと判断致しまし
た。
以上のとおり、当社は、伊藤忠商事との協議において、株主共同の利益の確保の観点から真摯な検
討を行い、具体的な方向性を示した上で誠実に対応してきました。本公開買付け終了後には、改めて
伊藤忠商事と対話を開始し、単に取締役会の人数構成にとどまらず、今後の当社の取締役候補を公正・
公平に選定するための指名委員会のあり方や当社の経営基盤強化のための次世代リーダー育成の仕組
み等を盛り込んだ協定書の策定・合意を目指し、建設的に協議してまいりたいと考えております。
なお、伊藤忠商事らは、本訂正プレスリリースにおいて、当社の経営陣が、上記協議期間中におい
ても、報道機関からのインタビュー等の中で、当社が提出した 2019 年２月７日付意見表明報告書（以
下「本意見表明報告書」といいます。）における開示内容を超える、あるいは一部事実と異なる発言を
行ったと主張しています。
しかし、伊藤忠商事らのかかる主張は、具体的な発言内容を一切示しておらず、極めて抽象的かつ
曖昧なものです。当社は、本意見表明報告書及び本反対意見表明プレスリリースの記載は、当社にお
けるこれまでの検討を踏まえ、取締役会において真摯に審議し決議した内容に基づいて記載したもの
であり、法令等に則った適切な内容となっているものと判断しております。
当社としては、株主その他関係者の皆様において、事実誤認や誤導的説明に基づく意図せぬ判断を
されることがないよう、法令等に従い、本意見表明報告書及び本反対意見表明プレスリリースの内容
について説明を尽くしており、今後も同様にしてまいります。
II. 「ＢＳインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）
のお知らせ」の訂正の内容
上記 I に鑑み、本反対意見表明プレスリリースの記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたものと
判断いたしますので、下記のとおり訂正いたします（訂正箇所には下線を付しております。。
）
記
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（３）意見の理由
③ 本公開買付け後、株主共同の利益のためのガバナンス体制の構築は困難となること
（訂正前）
C. 当社の更なるガバナンス体制の改革も阻害される可能性があること
上記③A.のとおり、当社においては、独立社外取締役２名を含む取締役構成を採ること等によ
って、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、従前
より、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けたより望ましい経営体制の在り方について
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検討を重ねておりました。その結果、当社は、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバ
ナンスをより先進的かつ透明性の高いものへと一層充実させる観点から、当社の経営体制を見直
し、取締役の過半数を独立した社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を大幅に強化
する方針です。具体的には、業務執行取締役を１名とし、その他４名の独立した社外取締役を選
任することを想定しており、これらの取締役の選任を当社株主総会において提案させていただく
予定です。
当社としては、このようなコーポレート・ガバナンス体制の見直しにより、伊藤忠商事との利
益相反に対する牽制機能をより一層高め、株主共同の利益に資するガバナンス体制の構築が可能
となると考えておりますが、詳細については決定次第公表する予定です。
（訂正後）
C. 当社の更なるガバナンス体制の改革も阻害される可能性があること
上記③A.のとおり、当社においては、独立社外取締役２名を含む取締役構成を採ること等によ
って、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、従前
より、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向けたより望ましい経営体制の在り方について
検討を重ねておりました。その結果、当社は、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバ
ナンスをより先進的かつ透明性の高いものへと一層充実させる観点から、当社の経営体制を見直
し、取締役の過半数を独立した社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を大幅に強化
する方針を決定しました。具体的には、業務執行取締役を１名とし、その他４名の独立した社外
取締役を選任することを想定し、これらの取締役の選任を当社株主総会において提案させていた
だくことを予定しておりました。
これに対して、伊藤忠商事及び当社の双方と関係のある第三者から仲介のご提案があったこと
を受け、当社と伊藤忠商事との間で、本公開買付け後の当社の経営方針・経営体制等に関する協
議が開始されました。当該協議は、当社の代表取締役社長と、伊藤忠商事の専務執行役員兼繊維
カンパニープレジデントである小関秀一氏の間で行われました。当社としては、伊藤忠商事との
間で建設的な対話を通じて見解の相違を解決することは、当社の企業価値及び株主共同の利益に
資するものと判断し、かかる協議に応じることとしたものです。
その後、両社は複数回にわたり協議を重ねてまいりました。しかしながら、伊藤忠商事が主張
する本公開買付け後の当社の経営体制に関する和解案は、当社が 2019 年２月７日付「ＢＳインベ
ストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」 以
（
下「本反対意見表明プレスリリース」といいます。
）で公表した本公開買付けに関する意見（以下
「本反対意見」といいます。）を撤回又は変更することを前提としており、かつ、その内容は、伊
藤忠商事との利益相反や、そのような利益相反への牽制を含む株主共同の利益のためのガバナン
ス体制の弱体化といった、本公開買付けに関する当社の懸念を十分に払拭するものではありませ
んでした。そのため、当社としては、伊藤忠商事ら及び当社経営陣のいずれからも独立した当社
の社外取締役２名及び社外監査役２名の意見も聴取した上で、伊藤忠商事の上記和解案を応諾す
ることはできないと判断致しました。
これに対して、当社としては、本反対意見表明プレスリリースにおいて公表したとおり、伊藤
忠商事と当社との過去の経緯も踏まえ、経営に対する監督機能その他コーポレート・ガバナンス
をより先進的かつ透明性の高いものへと一層充実させる観点から、当社が適切と考える本公開買
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付け後における当社の経営体制を提案しましたが、合意に至ることはできませんでした。
以上のような経緯から、現時点においては、本公開買付け後の当社の経営体制について伊藤忠
商事との合意には至らず、当社としては、本反対意見を撤回又は変更することはできないと判断
致しました。
伊藤忠商事らは、2019 年２月 28 日付「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株
式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「公
開買付開始公告」の訂正に関するお知らせ」において、上記協議が行われていた間に、当社の現
経営陣の交渉態度の誠実性及び当社の代表取締役社長の発言内容の信憑性に疑問を持たざるを得
ない状況が継続し、かつ、当社から本公開買付け後の当社の経営体制に関する具体的な方向性の
提示がなかった等と主張しています。しかし、上記のとおり、当社は、伊藤忠商事との協議にお
いて、株主共同の利益の確保の観点から真摯な検討を行い、具体的な方向性を示した上で誠実に
対応してきたものであり、本公開買付け終了後、改めて伊藤忠商事と対話を開始し、単に取締役
会の人数構成にとどまらず、今後の当社の取締役候補を公正・公平に選定するための指名委員会
のあり方や当社の経営基盤強化のための次世代リーダー育成の仕組み等を盛り込んだ協定書の策
定・合意を目指し、建設的に協議してまいりたいと考えております。
以 上
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