8113 ユニチャーム 2020-03-25 16:30:00
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 25 日
各 位
会社名 ユニ・チャーム株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 高原 豪久
（コード：8113 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経理財務本部長 島田 弘達
電話番号 03-3451-5111
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 9 月 30 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 1,593,100 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,631 円
（４） 処 分 総 額 5,784,546,100 円
処分先及びその人数 当社の従業員 1,753 名 1,049,900 株
（５）
並びに処分株式の数 当社子会社の従業員 1,437 名 543,200 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
（６） そ の 他
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年３月25日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員（以下「対象従業員」とい
います。）に対する当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有
を目的として、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。 を導入することを決議いたしました。
）
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計5,784,546,100円（以下「本金銭債権」とい
います。）、普通株式1,593,100株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の
共有を中長期にわたって実現するため、対象従業員の譲渡制限期間を５年程度としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 3,190 名が当社又は当社子会社
に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年９月30日から2025年７月１日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位の
いずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡
制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員が定年その他正当な事由により退職した場合の取扱い
対象従業員が、
当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位からも定年その他正当な事由
により退職（死亡による退職を含む）した場合には、本割当株式の全部について、対象従業員の退職の
直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（3）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第61期～65期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2020年３月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である3,631円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上