8113 ユニチャーム 2020-03-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 25 日
各 位
会社名 ユニ・チャーム株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 高原 豪久
（コード：8113 東証第一部）
問合せ先 執行役員 経理財務本部長 島田 弘達
電話番号 03-3451-5111
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年４月 24 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 81,400 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,631 円
（４） 処 分 総 額 295,563,400 円
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）３名
処分先及びその人数 38,800 株
（５）
並びに処分株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 20 名 40,200 株
当社の理事 ５名 2,400 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年２月21日開催の取締役会において、当社グループの株主価値の最大化を目指し、当社グルー
プの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の社外取締
役および監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます）、当社の取締役を兼務しな
い執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）及び当社の理事（以下「対象理事」といい、対象取締役、
対象執行役員及び対象理事と合わせて「対象取締役等」と総称します。 を対象とする新たな報酬制度として、
）
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月25日開
催の第60回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額250百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より３年間とすることにつき、ご承認
をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、 75,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計295,563,400円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。）、普通株式81,400株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 28 名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
なお、本割当契約には、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合等において、対象取締役等毎の責任に応
じ、累積した譲渡制限付株式の全数を無償返還するクローバック条項が含まれます。
３．本割当契約の概要
＜対象取締役＞
（1）譲渡制限期間 2020年４月24日から2023年４月23日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「役
務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部
について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
原則として、対象取締役が、当社の取締役の地位から、役務提供期間の満了又は定年その他正当な事由
（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点又
は2021年４月１日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象
取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役が2021年４月１日の直前時点までに、死亡により退任し
た場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める解除対象となる株式数については、
当該退任の直後の時点
（ただし、
死亡による退任を除く。
）
において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供期間にかかる在職期間を12で除した数を乗
じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
死亡による退任が2021年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象取締役の死亡
時点において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点
において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が 2021 年４月１日までで
ある場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然
に無償で取得する
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
＜対象執行役員＞
（1）譲渡制限期間 2020年４月24日から2023年４月23日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間（以下、
「本委任契約期間」という。）
中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員の地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
原則として、対象執行役員が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員の地位から、任期満了又は
定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合
には、対象執行役員の退任又は退職の直後の時点又は2021年４月１日のいずれか遅い時点をもって、譲
渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定し
た時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象執行役員が、2021年４月１日の直前時点までに、死亡により退
任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める解除対象となる株式数については、当該退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退
任又は退職を除く。）において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の本委任契約期間にかかる在
職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる）とする。
死亡による退任又は退職が2021年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象執行
役員の死亡時点において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点
において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が 2021 年４月１日までで
ある場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然
に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
＜対象理事＞
（1）譲渡制限期間 2020年４月24日から2023年４月23日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象理事が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間（以下、「本委任契約期間」という。 中、
）
継続して、当社の理事の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了
時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象理事が定年その他正当な事由により退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
原則として、対象理事が、当社の理事の地位から、定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又
は退職の場合を除く）により退職した場合には、対象理事の退職の直後の時点又は2021年４月１日のい
ずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退職の場合は、対象理事の死亡後、取締役
会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象理事が、2021年４月１日の直前時点までに、死亡により退職し
た場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める解除対象となる株式数については、
当該退職の直後の時点
（ただし、
死亡による退職を除く。
）
において保有する本割当株式の数に、対象理事の譲渡制限期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じ
た数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
死亡による退職が2021年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象理事の死亡時
点において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点
において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が 2021 年４月１日までで
ある場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然
に無償で取得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2020年３月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普
通株式の終値である3,631円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上