8111 ゴルドウイン 2021-07-20 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ゴールドウイン
代表者名 代表取締役社長 渡辺 貴生
（コード番号：8111 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 白井 準三
（TEL. 03-3481-7203）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 20 日（以下、
「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、
自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 19 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 14,161 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 6,420 円
（４） 処 分 総 額 90,913,620 円
（５） 処分先及びその人 当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 6,074 株
数並びに処分株式 当社の取締役を兼務しない執行役員 ６名 2,800 株
の 数 当社の理事 ８名 2,488 株
当社関係会社の役付取締役 ９名 2,799 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月25日開催の当社及び当社の関係会社取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役
（以下「対象取締役」といいます。）、取締役を兼務しない執行役員、当社の理事、及び当社の関係会社の役
付取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当社グループの企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決
議しました。また、2021年６月24日開催の第70回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取
得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対し
て、年額95百万円以内の金銭債権を支給し、年15,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につ
き、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社の関係会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産
として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及
び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、総報酬ならび
に固定報酬は定期的に外部の客観的データを活用しながら役位別に妥当な水準を設定しております。
金銭債権合計90,913,620円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式14,161株を付与することといたし
ました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきまして
は、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 27 名が当社または当社の関係
会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結され
る譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
＜当社の取締役・当社の関係会社の役付取締役＞
（１）譲渡制限期間
2021年８月19日～2051年８月18日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しな
い執行役員、理事又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事又は使用
人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により
退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から
対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１
とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り下げ
る）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜当社の執行役員・理事＞
（１）譲渡制限期間
2021年８月19日～2051年８月18日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しな
い執行役員、理事の又は使用人いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事のいずれ
の地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退
職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、2022年３月期開始日を含む
月から対象取締役等の退任又は退職の日の含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合
は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、2022 年３月期開始日を含む月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2022年３月期の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とす
るため、2021年７月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式
の終値である6,420円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上