8111 ゴルドウイン 2021-06-24 15:00:00
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するための適正な対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2021年６月24日
各 位
会 社 名 株式会社ゴールドウイン
代表者名 代表取締役社長 渡辺 貴生
（コード番号 8111 東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 白井 準三
（TEL 03-3481-7203）
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保･向上するための
適正な対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ
当社は、2021年５月25日付のプレスリリースにおいて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確
保・向上するための適正な方針（買収防衛策）の継続採用について当社株主総会にお諮りする旨をお知ら
せいたしましたが、2021年６月24 日開催の当社第70回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」とい
う。）において第５号議案としてご提案申し上げた「当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向
上するための新株予約権を用いた方策継続承認の件」を株主の皆さまにご承認いただきましたので、その
内容に従い、本定時株主総会直後に開催された取締役会におきまして、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を確保および向上のための新株予約権の無償割当て等を活用した方策を定めた適正な対応方針（買
収防衛策―以下、「本プラン」という。）の継続採用および本プランの円滑な実行のために必要な事項・
措置として、別添１の内容のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、同取締役会におきまして、本プランに基づき設置される特別委員会の継続設置を決議するととも
に、別紙２に記載した５名の方々を特別委員に選任いたしました。なお、特別委員会の概要につきまして
は別紙３に記載しております。
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別添１
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上のための適正な対応方針（買収防衛策）の件
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われ
る、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであ
れば、これを一概に否定するものではありません。買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、
買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆さまの
ご意思に委ねられるべきものだと考えております。
一方、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共
同の利益（以下、「株主共同の利益」といいます。）を継続的に確保・向上していくことを可能とする
者であるべきと考えています。
しかし、買収行為の中には、その態様によって、株主共同の利益に資さないものが存在いたします。
当社の企業価値を構成する要素は、①業界トップクラスに位置付けられる高付加価値・高イメージの
複数のスポーツウエアブランド（スポーツブランド）の商標権ないし販売権、②このようなブランド
価値を具現化するための優れた創造力・企画力・製造ノウハウ、および最先端の研究施設、③このよ
うな創造力・企画力・製造ノウハウを支える個々の優秀な従業員、④永年の取引を通じて培われた信
頼関係に裏付けられた多数の取引先・顧客、および自主管理型店舗を含む商圏等々の経営資源を有す
ること、ならびに、⑤これらの経営資源に基づき既存事業の遂行に加えて新規事業・新規商材・新規
市場を開発することにより将来的に業容を拡大して会社業績を向上させ得る事業基盤、および⑥事業
活動を通じて安定してキャッシュフローを創出して将来に亘る会社資本強化を実現し得る経営基盤を
有することであります。以上のような当社の企業価値の本源に対する理解なくして、当社の企業価値
を確保し、持続的に向上させていくことは不可能でございます。
このような理解に欠ける買収者が、当社の株式の大規模買付を行い、短期的な経済的効率性のみを重
視して一時的な利益を上げる反面、当社の持つ上記の経営資源や事業基盤を損なうことや、あるいは
当社の特定のブランドまたは商権のみを獲得しその余については処分するなど、当社の企業価値を生
み出す仕組に反する行為を行い、当社の事業体としての継続性を阻害することなどは、結果として株
主共同の利益の毀損につながるものです。
このように株主共同の利益を害する買収者に対しては、株主共同の利益を保護するために相当な限度
で取締役会が対抗措置を発動することが認められてしかるべきであります。しかしながら、買収提案
の内容は多種多様なものがありえますので、当該買収提案の内容が株主共同の利益に資するものであ
るか、もしくはこれを害するものであるか、にわかに判別し難い場合も存在しうるところです。当社
は、かかる買収提案が行われた場合には、まずは取締役会において買収提案者と協議、交渉すること
としますが、買収提案者から買収提案に関し、当社が株主共同の利益に資するかを判断するために適
切で必要かつ十分な情報の提供が行われたうえで書面による請求があった場合、または特別委員会か
ら勧告があった場合など、一定の要件を満たす場合には株主総会の場において、当該買収提案につき
本プランによる対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆さま方に判断していただくことが望ましいも
のと考えております。
また、株主の皆さまが、買収提案が株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かにつき株
主総会の場において適切な判断を行うことができるよう、当該買収提案が当社株主の皆さまおよび当
社グループの経営に与える影響、当該買収者が意図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、
当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、買収提案者から必要かつ十分な情報
の開示がなされるようにすることは、当社取締役会の責務と考えております。
二 基本方針の実現に資する取組
１．企業価値向上のための取組み状況
前中期経営計画（2017 年３月期－2021 年３月期）において、創業以来の企業理念「スポーツを通
じて豊かで健やかな暮らしを実現する」に加え、スポーツを一番に考え、心から愛し、自ら実践し、
そして、スポーツのチカラを信じることで、健やかで楽しい暮らしにつながっていくという考え、
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「SPORTS FIRST」をタグラインに掲げ、事業の拡大・強化に取組んでまいりました。
前中期経営計画の中では、特に自主管理型ビジネス強化の推進やデジタルブランドマーケティング
の強化を重点施策として掲げてまいりましたが、コロナ禍にあって直営店の閉鎖を余儀なくされる中、
大型スポーツ量販店等の卸店舗がキャンプ需要の高まりを受けてアウトドア関連商材の専門店を出店
するなどの動きが見られたことや、2020 年６月に実施したＥＣサービスのリニューアルによって、
これまで以上に直営店とＥＣサービスの相乗効果を生み出すことができるようになりました。このよ
うに直営店だけでなく、卸店舗やＥＣサービスとのバランスのとれた販売チャネルの構築を目指して
きたことが、不測の事態にも耐えられる強靭な企業体質の構築につながりました。
こうした取り組みの結果、前中期経営計画最終年度となる 2021 年３月期の売上高は 904 億円とな
り、コロナ禍の中ではあるものの、過去最高益となる 2020 年３月期に次ぐ、過去２番目となる営業
利益を計上することができ、中期経営計画についても当初の目標を２回上方修正するなど、目標を大
幅に達成することができました。
今後も持続的な成長を目指すべく、当社グループでは、2022 年３月期－2026 年３月期の５カ年の
中期経営計画を策定し、事業におけるレジリエンスと環境におけるレジリエンスの両立を実現すべく、
成長分野への積極投資とともに顧客や市場の変化に柔軟に対応できる盤石な財務基盤の構築に取り組
む所存です。
２．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は株主共同の利益を向上させ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を図るためには、経営の
効率化、健全性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要課題であると認
識し、その体制を強化しております。
具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規程等の運
用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンス体制を構築し、リスク管理、経
営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。
取締役会は株主に対する受託責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向
上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、社外取締役３名を中心とした業務執行の監督
を行っております（なお、本定時株主総会では社外取締役を新たに１名追加する選任議案を上程して
おり、取締役の選任議案がすべて承認された場合、社外取締役４名となる予定であります） 。
また、各取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、
取締役の任期を１年とし、株主の皆さまの意思が速やかに反映されるようになっています。
当社は執行役員制度を導入しております。取締役会が任命する執行役員は、取締役会が決定する経
営戦略に基づき、各々の領域において委譲された権限の下、適切に業務執行を行うことで、取締役９
名のうち３名の社外取締役を通じた取締役会の監督機能の強化に努めております（なお、本定時株主
総会では社外取締役を新たに１名追加する選任議案を上程しており、取締役の選任議案がすべて承認
された場合、取締役８名のうち４名が社外取締役となる予定であります。 。さらに、監査役会の監
）
査役４名のうち３名は社外監査役であり、監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、取締役の業務執
行状況の監督を行うことにより会社の健全な経営と社会的信用の向上に努めております。
当社は取締役及び執行役員の指名ならびに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、
指名･報酬諮問委員会を設置しております。指名･報酬諮問委員会は、その過半数を社外取締役とし、
取締役会の諮問に応じて取締役及び監査役候補者の指名に関する事項等を審議し、その内容を取締役
会へ答申しております。また、コーポレートガバナンス・コードの要求事項の１つである取締役会の
実効性向上やガバナンス上の重要リスク対策の検討を目的としてガバナンス委員会を設置しておりま
す。
３．株主の皆さまへの還元について
当社は株主の皆さまに対する利益還元が企業として最重要課題のひとつであることを常に認識し、
財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに安定的な配当を継続することを基本方針
としております。
当社は、以上に関連する諸政策を実行し、当社の企業価値の向上および会社の利益、ひいては株主共同
の利益の実現を図ってまいります。
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三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止
するための取組み
Ⅰ．本プランの目的
本プランは、当社株券等の大規模買付行為、またはその手続きが行われる場合に、当社株券等の大規
模買付行為を行おうとする者に対して予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して当社株券
等の大規模買付行為を行おうとする者による買収提案（下記Ⅲ.(1) ⑦で定義される。）に応ずるべきか
否かを判断するために必要かつ十分な情報ならびに時間および期間を提供するとともに、当社株券等の
大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保し、買収提案の検証および当社株券等の大規模
買付行為を行おうとする者との協議を行うことを通じて、当社の株主共同の利益を害する買収を抑止し、
当社の株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
なお、現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
Ⅱ．本プランの概要
当社は、当社の株主共同の利益を害するおそれのある買収提案がなされた場合であっても、かかる買
収提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの共同の利益にかかわるものであることから、原則とし
て株主総会において、株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。
本プランでは、特定買収者（下記Ⅲ．(１) ①で定義される。）が本プランに定める手続きを遵守した
場合において、特別委員会が当該特定買収者の大規模買付行為は当社の株主共同の利益を害するおそれ
があるとの勧告を行ったときであっても、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従う
ことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。、株主の皆さまに対し
）
て、特定買収者の買収提案および当該買収提案に対する当社取締役会の見解ならびに当社取締役会が提
案する代替案があればそれに関する十分な情報を提供したうえで、速やかに株主総会を招集することに
より、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。
また、特別委員会は、下記のいずれかに該当する場合には、当社の株主共同の利益を確保・向上させ
るために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情があるときを
除き、原則として、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。当社取締役会は、当該勧告に
おいて、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされてい
る場合には、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合が
あると判断する場合は除きます。、速やかに株主総会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置
）
を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。ただし、当該勧告において、対抗措置の発
動について株主総会において株主の皆さまの意思確認手続を行うこととされていない場合には、当社取
締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があ
ると判断する場合は除きます。、株主の皆さまの意思を確認することなく対抗措置の発動の決議を行い
）
ます。
① 特定買収者が本プランに定める事前手続を遵守せずに大規模買付行為をした場合
② 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある大規模買付行為である場合
③ 強圧的二段階買付等、株主様に株式の売却を事実上強要する大規模買付行為である場合
Ⅲ．本プランの内容について
本プランの内容は以下のとおりでございます（本プランの手続のおおまかな流れは、別紙１のフロー
チャートのとおりです） 。
なお、本プランにおいて引用される法令等の各条項および用語につき改正（法令名の変更や旧法令等
を継承する新法令等の制定を含みます）があった場合には、当該改正後においてこれらの法令等を実質
的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。
(１) 用語の意味
本プランにおいて使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとします。
① 「特定買収者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（大規模買付
行為を行おうとし、または現に行っている者に該当すると当社取締役会が特別委員会の勧告に
基づき合理的に認定した者を含み、特定免除者を除くものとする）をいいます。
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② 「大規模買付行為」とは下記の(ｱ) または(ｲ) に該当する行為をいいます。
(ｱ) 特定公開買付け（当社の株券等(注１)を対象とする公開買付け(注２)のうち、買付後の
株券等所有割合(注３)が 20％以上となるものをいう）の公開買付開始公告を行うこと
(ｲ) 支配株式（20%以上の株券等保有割合(注４)の株券等(注５)をいう）の取得（売買その他
の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の
６に規定される各取引を行うことが含まれるものとする）
③ 上記②にかかわらず、下記(ｱ) ないし(ｳ) の行為のみを行うことによっては特定買収者に該
当しないものとする。ただし、(ｱ) ないし(ｳ) により支配株式を取得するに至った者が、(ｱ)
ないし(ｳ) 以外の行為によって株券等保有割合の１％以上を占める当社株券等を新たに取得し
た場合には、特定買収者に該当するものとする。
(ｱ) 当社の行った自己株式の取得または消却その他当社の発行済株式総数もしくは議決権の
総数を減少させる行為のみに起因して支配株式を取得することとなった者
(ｲ) 本新株予約権の行使または取得条項の定めによる本新株予約権の取得対価の交付のみに
起因して支配株式を取得することとなった者
(ｳ) その他当社取締役会が別途定める行為のみに起因して支配株式を取得することとなった
者
④ 「特定免除者」とは、(ｱ) 当社、(ｲ) 当社の子会社、(ｳ) 当社または当社の子会社の従業員
持株会および従業員持株会のために当社株式を保有する者をいう。
⑤ 「特定買収者等」とは、特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、およびこ
れらの者を支配する者（特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、およびこれ
らの者を支配する者に該当すると当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的に認定した
者を含むものとする）をいう。
⑥ 「事前手続」とは、特定買収者に要請される下記(２)「本プランの内容」に定める手続きを
いう。
⑦ 「買収提案」とは、大規模買付行為に関する提案であって、大規模買付情報（下記(２)「本
プランの内容」②(ｲ) で定義される。 ）が十分に記載されたものをいう。
⑧ 「買収提案者」とは、特定買収者で、予め大規模買付行為に関し、当社に事前手続に従って
買収提案を提出した者をいう。
⑨ 「不発動確認決議」とは、その対象となる買収提案に対して本プランによる対抗措置を採ら
ない旨の取締役会決議をいう。
⑩ 「本新株予約権」とは、本プランによる対抗措置として、当社株主の皆さまに割り当てられ
る、下記（７） 「本新株予約権の無償割当ての概要」に定める内容の新株予約権をいう。
(注 1) 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される株券等をいう。
(注 2) 金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定される公開買付けをいう。
(注 3) 金融商品取引法第 27 条の２第８項に従い算出される。ただし、特別関係者（金融商品取
引法第 27 条の２第７項に規定する者をいう。以下同じ）の株券等所有割合との合計とする。
(注 4) 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に従い算出される。ただし、共同保有者（金融商品取
引法第 27 条の 23 第５項および第６項に規定する者をいう。以下同じ）の株券等保有割合
との合計とする。以下本プランにおいては、別段の定めのない限り「株券等保有割合」と
は上記意義を有するものとする。
(注 5) 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される株券等をいう。以下本プランにおいては、
別段の定めのない限り「株券等」とは上記意義を有するものとする。
(２) 本プランの内容
① 対象となる買付
本プランの対象となる買付は、大規模買付行為です。
特定買収者は、予め本プランに定められた手続きに従うものとし、本プランに従い当社取締役会
が不発動確認決議を行うか、または当社株主総会において定款第６条第３項に定める議案が否決
されるまで、買付等を実行してはならないものとします（以下、大規模買付行為に着手できない
期間を「買付停止期間」といいます。。）
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② 事前手続
(ｱ) 意向表明書の提出
特定買収者は、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社が定める書式により、本プ
ランの手続きを遵守する旨の誓約文言等のある法的拘束力のある書面（特定買収者の代表者によ
る署名または記名押印のされたものとし、また、条件または留保等は付されてはならないものと
します。 ）および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて
「意向表明書」といいます。 ）を当社に提出していただきます。意向表明書には特定買収者の氏名
または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内におけ
る連絡先、特定買収者が現に保有する当社の株券等の数、および企図されている大規模買付行為
の概要等を明示していただきます。なお、特定買収者が当社または特別委員会に提出する一切の
資料および情報（意向表明書を含みますが、それに限られません。 ）その他当社への連絡および通
知における使用言語は日本語に限るものとします。
(ｲ) 特定買収者への情報提供の要求
特定買収者は、特定公開買付けの公開買付開始公告の実施または支配株式の取得のいずれか早い
時点（ただし、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日を超える場合は、当該受領
日から５営業日（初日不算入とします。 ）目）までに、予め、大規模買付行為に関する下記に掲げ
る情報（以下、 「大規模買付情報」といいます。 ）を必要かつ十分に記載した買収提案書（以下、
「買収提案書」といいます。 ）を当社取締役会に提出して、買収提案（以下、「買収提案」といい
ます。 ）を行っていただきます。当社取締役会は買収提案書を受領した後、速やかに特別委員会に
送付いたします。
当社取締役会および特別委員会は、買収提案書の内容が大規模買付情報として不十分であると判
断した場合には、特定買収者に対し、適宜回答に必要な期限（原則として買収提案書の受領から
起算して 60 日を上限とします。 ）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあり
ます。この場合、特定買収者にはかかる情報を当該期限までに、当社取締役会および特別委員会
に追加的に提供していただきます。
なお、特定買収者から必要かつ十分な買収提案書が提出あった場合、その時点で速やかに開示す
るとともに、大規模買付情報のうち適切と判断した事項について、当社株主の皆さまに対し適時
適切に情報開示をいたします。
【大規模買付情報】
a. 特定買収者、ならびにその共同保有者または特別関係者、およびこれらの者を支配する
者の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名、それぞれの関係
等を含みます。 。特定買収者が個人の場合である場合は国籍、職歴、当該特定買収者が
）
経営・運営または勤務していた会社またはその他団体の名称、主要な事業、住所、経
営・運営または勤務の始期および終期。
b. 買付の目的、方法および内容（買付予定株式数、買付の対価の価額・種類、買付の時
期・期間、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付条件の
変更・撤回の可能性、二段階買付の予定の有無・内容を含みます。。）
c. 買付価額の算定根拠の詳細。
d. 特定買収者と第三者との間に当社の株券等に関する合意がある場合はその詳細、なら
びに特定買収者による当社の株券等の過去における取得に関する情報。
e. 買付資金の裏付け（買付を行うため調達する資金の総額、買付資金の提供者（実質的
提供者を含みます。 ）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。。
）
f. 買付後の当社および当社グループの経営方針、事業計画（事業譲渡・譲受け、合併、
会社分割、設備投資、役員・経営陣の交替等を含みます。、資本政策および配当政策。
）
g. 買付後の当社および当社グループの従業員、取引先、お客様、地域関係者その他の当
社に係る利害関係者の対応方針。
h. 当社の他の株主との間での利益相反を回避するための具体的方策。
i. 反社会的勢力との関係に関する情報。
j. その他、当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報。
(ｳ) 取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、特定買収者から、意向表明書および必要かつ十分な大規模買付情報を記載した
買収提案書ならびに当社取締役会および特別委員会が買収提案書に記載された情報が不十分であ
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ると判断して追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、特定買収者の提案は
買収提案として扱われるものとし（大規模買付行為に関する提案が買収提案として扱われること
となった日を以下、 「買収提案の受領日」といいます。、速やかに買収提案があった事実を公表す
）
るとともに、当社取締役会は当該買収提案につき、対抗措置を採らない旨の決議（以下、 「不発動
確認決議」といいます。 ）を行うか否かを判断するための評価・検討および特定買収者との協議を
開始いたします。
当社取締役会は買収提案について、当社の株主共同の利益に資するか否かの観点から評価・検討
し、買収提案の受領日から 60 日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案
の場合）または 90 日（上記以外の場合）の期間（以下、かかる期間を「取締役会評価期間」とい
います。 ）内に当該買収提案につき不発動確認決議を行うか否かを判断するものといたします。た
だし、当社取締役会が必要と認める場合には、30 日間を上限として取締役会評価期間を延長でき
るものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を特定買収者に
提示するとともに、適用ある法令に従って、株主の皆さまに適時適切に開示します。
特定買収者は、当社取締役会との協議を踏まえ、適正な買収提案書に記載された大規模買付情報
に関する事項につき変更ができるものとします。当社取締役会が特定買収者によって当該大規模
買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由その他適切と
認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付
情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。 ）について進めて
きた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を
変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改め
て適用されるものとします。
(ｴ) 代替案の作成
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図るうえで、特定買収者によ
る買収提案よりもより適切な提案であると考える事業計画等その他の案（以下、 「代替案」といい
ます。 ）を作成することができるものとします。この場合、特定買収者による買収提案と当社取締
役会による代替案のいずれが適切なものであるかの判断を株主の皆さまに的確に行っていただく
ため、買収提案に対する当社取締役会の見解も明示し、適用ある法令等に従って、株主の皆さま
に対して適時適切に開示します。
(ｵ) 特別委員会による適正な買収提案書および代替案の検証
当社取締役会は、買収提案を受領した場合は、速やかにこれを特別委員会に付議し、特別委員会
に対して、取締役会評価期間内に特定買収者による買収提案に対する不発動確認決議の是非につ
いて検討することを依頼します。また、当社取締役会は特別委員会に対し特定買収者との間で行
われる協議の内容、経緯、代替案の内容、および特別委員会が検討を行ううえで必要とされる情
報を提供します。
特別委員会は、当社の株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会から付議された買
収提案について評価するとともに、不発動確認決議の是非を検討し、取締役会評価期間内に当社
取締役会に対し、特別委員会の判断の内容および根拠を記載した書面による勧告を行うものとし
ます。
ただし、特別委員会は、当社取締役会に対し、買収提案について不発動確認決議を行うべき旨の
勧告をした場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対抗措置
の発動事由が存することとなった場合には、対抗措置を発動すべき旨の新たな勧告を当社取締役
会に対して行うことができるものとします。特別委員会は、当社取締役会に対し、買収提案につ
いて対抗措置の発動を勧告した場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変
動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことがで
きるものとします。
なお、特別委員会は、当社の株主共同の利益の確保・向上の観点から適切な判断を行うことがで
きるよう、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。 ）の助言を得るこ
とができるものとします。
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(３) 不発動確認決議に係る検討
(一) 特定買収者が事前手続を遵守しなかった場合等
特別委員会は、特別買収者の大規模買付行為が下記のいずれかに該当する場合には、当社の株主
共同の利益を確保・向上させるために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なこと
その他の特段の事情があるときを除き、原則として、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告
します。当社取締役会は、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆
さまの意思確認手続を行うこととされている場合には、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従う
ことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。、速やかに株主総
）
会を招集することにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにし
ております。ただし、当該勧告において、対抗措置の発動について株主総会において株主の皆さま
の意思確認手続を行うこととされていない場合には、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、
当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。、 ）
株主の皆さまの意思を確認することなく対抗措置の発動の決議を行います。
a. 特定買収者が適正な買収提案書の提出を行わずに大規模買付行為に着手した場合、買付停止
期間において大規模買付行為に着手しまたは継続もしくは再開するなど、本プランに定める
手続きを遵守しない場合であって、かつ当社の株主共同の利益の確保・向上のために対抗措
置を発動することが相当であると認められる場合
b. 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するおそれのある以下のいずれかの態
様に該当する大規模買付行為である場合
(a) 株式を買占め、その株式について当社およびその関係者に対して高値で買取りを要求する行
為
(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に特定買収
者等の利益を実現する経営を行う行為
(c) 当社の資産を特定買収者等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産・資金を減少させ
るなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為
(e) 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社のブランド力、企業文化、当社の開発技
術または当社の従業員もしくはお客様との関係を損なうことなどにより、当社の株主共同
の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
(f) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社のステークホルダーの利益を不当
に害することで特定買収者等が利益を上げる態様の行為
c. 当該買収提案に係る取引の仕組みおよび内容等が、強圧的二段階買付け（第一段階の買付け
で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明
確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめる
ような形で当社株券等の買付けを行い、当社株主の皆さまに対して買付けに応じることを事
実上強要するもの）等に代表される当社株主に買収に応じることを事実上強要するおそれが
ある大規模買付行為である場合
なお、当社取締役会は、不発動確認決議に係る検討に当たり、当社の株主共同の利益の確保・向
上の観点から、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者立場にある外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。 ）の助
言を得ることができるものとします。
定款第６条第３項により当社取締役会が招集する株主総会において議決権を行使することができ
る株主さまは、当社取締役会が定めた基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さ
まとします。
(二) 特定買収者が事前手続を遵守した場合
本プランでは、特定買収者が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、特別委員会が
当該特定買収者の大規模買付行為は当社の株主共同の利益を害するおそれがあるとの勧告を行った
ときには、当社取締役会は、当該勧告に従い（ただし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義
務に違反する場合があると判断する場合は除きます。、株主の皆さまに対して、特定買収者の買収
）
提案および当該買収提案に対する当社取締役会の見解ならびに当社取締役会が提案する代替案があ
ればそれに関する必要かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主総会を招集することにより、
株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくことにしております。
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他方で、特別委員会から当該買収提案につき不発動確認決議を行うべき旨の勧告がなされた場合、
当社取締役会は、その勧告の内容を最大限尊重したうえで、当該買収提案につき不発動確認決議を
行うべきか否かの最終的な判断をします。ただし、特別委員会から不発動確認決議を行うべき旨の
勧告がなされたにもかかわらず、当社取締役会が、当該買収提案が、当社の株主共同の利益の維
持・向上に資するものではないと判断する場合は、当社取締役会は、速やかに株主総会を招集する
ことにより、株主の皆さまに対抗措置を発動すべきか否かをご判断いただくものとします。
(４) 買収提案者による定款第６条第３項に定める議案に係る要求
取締役会決議で定める要件を満たす買収提案者が、取締役会に対して、自らの買収提案に関する定
款第６条第３項にかかる株主総会を開催することを書面にて要求した場合は、取締役会は、特別委員
会への諮問を経たうえで、株主総会の開催に合理的に必要とされる期間内に、かかる決議事項を議案
とした株主総会を開催するものとします。ただし、当該買収提案に対し不発動確認決議が行われた場
合はこの限りではありません。また、株主総会の招集手続の開始後に不発動確認決議を行った場合、
その他取締役会で定める場合には、あわせて株主総会の招集手続を取り止めるものとします。上記の
他、取締役会は自らの判断で上記議案を上程する株主総会を開催することができることとします。
(５) 株主の皆さまの意思確認手続
買収提案者の要求または取締役会の判断に基づき、特定の買収提案に対して、定款第６条第３項に
定める議案を上程する株主総会の招集手続が取られた場合（取締役会決議で定める要件を満たさなく
なったこと等によって株主総会開催日までに招集手続が取り止められた場合を除きます。 ）は、同項
の定めるところに従い、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、
かつ出席した総株主の議決権の過半数の賛成により、当該買収提案に対して、本プランによる対抗措
置を採ることを承認する決議がなされた場合に限り、当社取締役会は本プランによる対抗措置を採る
ことができるものとします。
(６) 当社取締役会による対抗策の発動に関する決議
株主総会において、対抗策の発動または当社取締役会に対抗策の発動の委任が決議された場合、ま
たは本プランに従って対抗措置の発動が当社取締役会において決議することが認められる場合、当社
取締役会は特定買収者に対し、買収提案書に記載された買付を撤回するよう申し入れます。特定買収
者が買付を撤回しない場合には、速やかに本新株予約権の無償割当て等の対抗策の発動を行うものと
し、速やかに株主の皆さまに開示します。
なお、新株予約権の無償割当てを決議した後において、以下の事態が発生した場合には、当社取締
役会は本新株予約権の行使期間が開始する前には本新株予約権の無償割当てを中止することができる
旨の決議を、無償割当ての効力発生後においては本新株予約権を無償で取得する旨の決議を、それぞ
れ行うことができるものとします。
① 本新株予約権の無償割当ての決議後に特定買収者が買付を撤回した場合、その他買付そのものが
無くなった場合。
② 本新株予約権の無償割当てを決議するに至った事実関係に変動が生じる等の理由により、対抗策
の発動事由が存しなくなった場合。
(７) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の数
割り当てする本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下、
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下、
「割当基準
日」といいます。）における当社の最終の発行済み株式総数（ただし、割当基準日において当社
が有する当社普通株式の数を控除します。）と同数とします。
② 割当対象株主
割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、そ
の保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権割当決議において別途定める日とします。
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④ 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の目的である当
社普通株式の数（以下、 「対象株式数」といいます。）は１株とします。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資する目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の当社普通株式１株当たりの価額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決
議において決定する金額とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、無償割当ての効力発生日を初日とし、１ヵ月から６ヵ月までの範
囲で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において定める期間とします。ただし、下記⑨
(a) に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使
期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込ま
れる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件
(a) 特定買収者、(b) 特定買収者の共同保有者、(c) 特定買収者の特別関係者、(d) 特定買収
者のために当社株式または本新株予約権を保有する者、(e) 上記(a) ないし(d) に該当するもの
から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け、もしくは承継したもの、(f) 上記
(a) ないし(e) に該当する者の関連者（実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはそ
の者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者およびその者と協働して行動する者
として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、上記(a) ないし(f) に該当するものを、以下
「非適格者」と総称します。 ）は原則として本新株予約権を行使することはできません。
新株予約権者が、適用ある外国の法令上、本新株予約権を行使するに際し、(i) 所定の手続の
履行もしくは(ⅱ) 所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。 ）の充足、ま
たは(ⅲ) その双方が必要とされる場合（(i) ないし(ⅲ) に定める手続または条件を当社が履行
または充足することを要する場合を含む。、当該新株予約権者については、当該手続および条件
）
が全て履行または充足されている場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、
当社が上記手続および条件を履行または充足することで当該新株予約権者が本新株予約権を行使
することができる場合であっても、当社としてこれを履行または充足する義務を負いません。
⑧ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とします。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
(a) 当社は、本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間、いつでも当社が本新株予約権を取
得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到
来日をもって、本新株予約権無償割当決議の定めるところに従い、本新株予約権を全て無償で
取得することができるものとします。
(b) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株
予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換
に、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する当社普通株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が
存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が
定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前
日までに未行使のものを全て取得し、これと引換に、本新株予約権１個につき対象株式数に相
当する当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
なお、非適格者が有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の経済的な利
益を交付することは想定しておりません。
⑩ 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑪ その他
上記に定めるほか、本新株予約権および無償割当ての内容については、本新株予約権無償割当
決議において別途定めるものとします。
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(８) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は 2024 年６月 30 日までに開催予定の当社第 73 回定時株主総会後最初に開催
される取締役会の終結時までとします。本プラン導入後３年が経過した時点で、本プランの各条件の
見直し等を含め、必要に応じて株主総会の承認を求めることとし、本プランに株主様の直接の意思を
反映することができるようにしております。ただし、有効期間満了前であっても、株主総会で本プラ
ンを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会において本プランを変更または廃止す
る旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとします。よって、
本プランは、株主の皆さまのご意向に従い、随時これを廃させることが可能です。
また、当社取締役会は、株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反し
ない範囲であって、かつ、法令等の改正、司法判断や社会の動向、当社が上場する金融商品取引所そ
の他の公的機関の見解等を踏まえ、合理的に必要と認められる範囲内で、特別委員会への諮問を経た
うえで、有効期間満了前に、本プランの修正・変更を行う場合があります。
本プランの廃止または修正・変更等が決議された場合には、当社は、その廃止または修正・変更の
内容その他の事項について、適用ある法令等に従って、株主の皆さまに適時適切に開示します。
Ⅳ．株主および投資家の皆さまへの影響および本新株予約権行使の手続
１．本プランの導入時に当社株主・投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、当社株主・投資家の皆
さまの権利・利益に影響が生じることはありません。
２．本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆さまに与える影響
(1) 当社の株主および投資家に与える影響
本新株予約権の無償割当て時においては、当社取締役会が本新株予約権割当決議に際して別途定め
る割当基準日時点の株主の皆さまに対し、その保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権を
無償で割り当てます。この手続きにおいては、株主の皆さまは本新株予約権無償割当ての効力発生日
に当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続き等は必要ありません。
ただし、株主の皆さまがその後の権利行使期間内に金銭の払い込みその他下記(2) に詳述する本新
株予約権の行使に係る手続きを行わないままでいた場合、他の株主の皆さまが本新株予約権を行使す
ることに当社株式全体の価値が希釈化されることになります。
なお、当社は当社取締役会の決定に基づき、下記(2) (ｳ) に定める手続きにより非適格者以外の株
主様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がこの
取得手続きを取った場合には、非適格者以外の株主様は本新株予約権行使および行使価額相当の金銭
の払い込みなしで当社普通株式を受領することになり、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は
原則として生じません。
また、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆さまが確定した後の権利落日以降に、当社
が本新株予約権の行使期間開始日の前日までに本新株予約権の割当てを中止し、または本新株予約権
の無償割当ての効力発生後において本新株予約権を無償にて取得することがあります。この場合には、
１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値に希釈化が生じること
を前提にして売買を行った投資家様は株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(2) 本新株予約権の行使の手続
(ｱ) 株主名簿への記録または記載
本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は本新株予約権の割当基準日を公告し、
当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに新株予約権
が無償で割り当てられますので、株主名簿への記載または記録が未了の株主の皆さまにおかれまし
ては、速やかに株主名簿への記載または記録等の手続きを行っていただく必要があります。
(ｲ) 本新株予約権の行使手続き
当社は、割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに対し、
当社指定書式による本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株
予約権を行使する日等の必要事項、株主ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する文言、ならび
に当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります。 ）と新株予約権の行
使に必要なその他書類を送付します。
株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権の無償割当て後の行使期間内にこれらの書類を提
出したうえで、当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議において、本新株予約権１個当たり金
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１円を下限として時価の２分の１相当額以下の範囲内で定めた価額を払込取扱銀行に払い込んでい
ただくことにより、１個の本新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されることになります。
(ｳ) 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、法定の手続きに従い、
当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得することがあります。この決定をした場
合、本新株予約権をお持ちの株主の皆さまは行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による
当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社普通株式
を受領することになります。
なお、この場合かかる株主の皆さまには、別途ご自身が非適格者でないこと等についての表明保
証条項、補償条項その他誓約文言および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含む
当社所定の書式による誓約書をご提出いただく場合があります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株
予約権無償割当決議が行われた後、適法ある法令等に従って、株主の皆さまに対して適時適切に開
示をいたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅴ．本プランの合理性
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の
確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確
保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足し
ており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、
2015 年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５.いわゆる買
収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有す
る内容となっております。
１．当社の株主共同の利益の確保・向上
本プランの導入時においては、新株予約権の発行自体は行われませんので、当社株主・投資家の皆
さまの権利・利益に影響が生じることはありません。
本プランによる買収防衛策は、特定買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提
供および考慮・協議のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか
否かを当社株主の皆さまが適切に判断されること、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて当該大
規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆さまに対して提示すること、あるいは、
当社取締役会が当社株主の皆さまのために買収提案者と協議を行うこと等を可能とし、もって当社の
株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されるものです。
２．事前の開示
当社は、当社株主および投資家の皆さまならびに特定買収者の予見可能性を高め、適正な選択の機
会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、必要に応じて適時適切
な開示を行います。
３．株主意思の重視
当社は、本定時株主総会における、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を通じて、
本プランについての当社株主の皆さまのご意思を確認する予定です。
４．特別委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重
当社取締役会は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、
本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社社外役
員および外部有識者の中から選任する特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動等に関す
る取締役会決議をする場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家
（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家を含む）をその職務を補助
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する者として選任すること等ができます。これにより、特別委員会の勧告に係る判断の客観性および
合理性が担保されることになります。
５．当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ．（3）のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当社取締役
会から独立した第三者的立場にある外部専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイ
ザーその他の専門家を含む）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の
客観性および合理性が担保されることになります。
６．取締役の選任を通じた当社株主の皆さまの意思確認
当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までと規定されているため、毎年の定時株主総会における取締役選任を通じて、本プラ
ンを廃止するか否かについての当社株主の皆さまのご意思が確認されることになります。
７．デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会
によって、いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構
成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛
策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買
収防衛策）ではありません。
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【別紙１】 本プラン発動時のフローチャート
定款変更決議
平
株主総会決議 有効期間は３年間
時
大規模買付行為を企図する者(特定買収者)の出現
特定買収者は買収提案書
事前手続を遵守した場合 事前手続を遵守しない場合
を提出することが必要
特別委員会 取締役会
付議
買収提案者が株主総会に対抗
取締役会
不発動確認決 対抗措置の 措置の発動の是非を上程する
議をするよう 発動を勧告 よう要求した場合
勧告
取締役会 特別委員会
株主総会に上程
有 対抗措置の発動 対抗措置の発動
を株主総会に諮 を勧告
ることを勧告
事 不発動確認 取締役会
決議
株主総会
対抗措置の発動決
議が否決された場合 対抗措置の発動決議
が承認された場合
新株予約権の無償割当決議及び実施
特定買収者が基準日前
対抗措置の に退散した場合など
不発動
新株 予約 権を 強制 取 無償割当ての取り止め又
得し株式を交付・新株 は新株予約権を無償で強
予約権の行使 制取得
買収成立へ
上記のスキームは、株主の皆様へのご説明のため、本プランを図式化したものです。本プランの
正確な内容は、本文をご参照ください。
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【別紙２】特別委員の略歴
神谷 光弘（かみや みつひろ） （再任）
【略歴】
１９８８年 弁護士登録、西村あさひ法律事務所入所
１９９４年 デベボイス･プリンプトン法律事務所 ニューヨークオフィス勤務
１９９５年 ニューヨーク州弁護士登録
１９９７年 西村あさひ法律事務所 パートナー
１９９９年 フレッシュフィールズ･ブルックハウス･デリンガー法律事務所 パートナー
２００３年 スキャデン・アープス法律事務所 パートナー（現任）
江野澤 哲也（えのさわ てつや） （再任）
【略歴】
１９８５年 野村證券株式会社入社
１９９４年 同社 事業開発部
１９９９年 野村企業情報株式会社 ゼネラルマネージャー
２００５年 野村プリンシパル・ファイナンス㈱ デュプティマネジングディレクター
２００８年 株式会社経営共創基盤 ディレクター
２０１１年 株式会社ジーアシスト 代表取締役社長（現任）
２０１９年 大正大学講師（現任）
塩原 明之（しおばら あきゆき） （再任）
【略歴】
１９７７年 三井物産株式会社入社
２００５年 同社 中部化学品部長
２００６年 同社 工業材料事業部長
２００８年 同社 内部監査部検査役
２０１３年 三井物産インターファッション株式会社（現三井物産アイ・ファッション株式会社）
常勤監査役
２０１７年 株式会社ゴールドウイン 社外監査役 （現任）
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世一 秀直（よいち ひでなお） （再任）
【略歴】
１９７７年 丸紅株式会社入社
１９９９年 MARUBENI TEXTAILE ASIA（香港）代表取締役社長
２００８年 丸紅株式会社執行役員大阪支社長
２０１０年 同社 執行役員中国副代表兼上海会社代表取締役
２０１２年 丸紅インテックス株式会社 代表取締役社長
２０１８年 株式会社ゴールドウイン 社外監査役 （現任）
森田 勉（もりた つとむ） （新任）
【略歴】
１９７７年 株式会社北陸銀行入行
２０１０年 同行 執行役員融資第一部長
２０１２年 同行 常務執行役員
２０１３年 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ 取締役
２０１３年 株式会社北陸銀行 取締役常務執行役員
２０１６年 ほくほく債権回収株式会社 代表取締役社長
２０１９年 株式会社ゴールドウイン 社外監査役（現任）
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【別紙３】特別委員会の概要
（１）本プランによる対抗措置を採るべきか否かについて、取締役会による恣意的な判断を排除し、
独立した立場からの公正かつ中立的な判断を担保するため、当社取締役会は、その決議により
特別委員会を設置する。
（２）特別委員は、３名以上とし、当社社外役員および外部有識者の中から取締役会決議により選
任されるものとする。なお外部有識者は当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契
約を当社との間で締結した者でなければならない。
（３）特別委員会の決議は、全委員の過半数が出席（テレビ会議や電話会議による出席を含む）し、
その過半数をもってこれを行う。
（４）特別委員は、決議の前提となる重要な事実を収集・調査・検討し、取締役会から独立した立
場から公正かつ中立的な判断を行うものとする。
（５）特別委員会は、その決議を行うにあたり、当社取締役会を通じて、買収提案者に対して、買
収提案に関して必要な事項の説明を求めることができる。また、特別委員会は、当社取締役会
に対して、買収提案者の買収提案の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他特別
委員会が必要と認める情報の提供を求めることができる。
（６）特別委員会は、当社の費用で当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(弁
護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザーその他の専門家を含む)をその職務を補
助する者として必要により選任することができるものとし、取締役会決議で予め定めた社内役
員(ただし、３名を上限とする)その他必要と認める者を、委員会決議における議決権を有さな
いオブザーバーとして出席させ、慎重な判断過程の形成に努めるものとする。
（７）特別委員の任期は、本定時株主総会終結後の３年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
のに関する定時株主総会後、最初に開催される取締役会終結時までとする。また、当社の社外
役員であった特別委員が、社外役員でなくなった場合には、特別委員としての任期も同時に終
了するものとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでは
ない。
なお、取締役会もしくは株主総会において本プランを廃止する旨を決議した場合、特別委員と
しての任期は本プラン廃止と同時に終了する。
以上
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