8108 ヤマエ久野 2021-05-19 17:00:00
単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
会 社 名 ヤ マ エ 久 野 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 大 森 礼 仁
(コード番号：8108 東証第一部・福証)
取締役常務執行役員
問合せ先 矢 野 友 敬
管 理 統 轄
(Tel.092-474-0711)
単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行する方針を決議し、2021年６月25日開催予
定の当社第76期定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、2021年10月１日（予定）を期
日として、当社の単独株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）により、当社の持株会社であるヤ
マエグループホールディングス株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議しまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件株式移転は、上場会社である当社の単独株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
１．株式移転による持株会社設立の背景
当社グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、
効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へ
とつなぐ企業」として、その実現に向けて2020∼2022年度中期経営計画「NEWSTAGE2022」(ニューステ
ージ ニーゼロニーニー)を策定し、新たなステージ(段階・次元)へ進化するための３ヶ年と位置付け
取り組んでおります。
我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失
速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。また、当社グループが属しております、食品
関連業界及び住宅関連業界は、少子高齢化の進展などにより市場規模の大きな拡大が見込めない中、
ポストコロナへの適応も含め、今後、機動的な経営戦略の見直しが必要になるものと予測されます。
このような環境の下、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社
体制へ移行することといたしました。
２．株式移転による持株会社設立の目的
当社グループは、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
（１）グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグルー
プ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の
企業価値最大化を図ります。
（２）意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社において
も権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
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（３）経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発
揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に
横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
（４）コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガ
バナンスを強化します。
なお、本件株式移転による持株会社体制への移行は、2021年６月25日開催予定の当社の定時株主総
会における承認を前提にしております。本件株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるた
め、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。）市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といい
ます。）に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所及び福岡証券取引所の
審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2021年10月１日を予定して
おります。
３．持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ１】株式移転による持株会社の設立（本件株式移転の実施）
2021年10月１日を期日として、本件株式移転により当社の持株会社であるヤマエグループホールデ
ィングス株式会社を設立することで、当社は、持株会社の完全子会社となります。
ヤマエグループホールディングス株式会社
（持株会社）
ヤマエ久野株式会社
グ ル ー プ 子 会 社
【ステップ２】持株会社設立後の体制
持株会社設立後は、当社（ヤマエ久野株式会社）の子会社等の一部を持株会社の子会社等として再
編する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他の詳細につきましては、決定次第
お知らせいたします。
ヤマエグループホールディングス株式会社
（持株会社）
ヤマエ久野株式会社 グ ル ー プ 子 会 社
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４．本件株式移転の要旨
（１）本件株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021 年３月 31 日
株式移転計画承認取締役会 2021 年５月 19 日
株式移転計画承認定時株主総会 2021 年６月 25 日（予定）
上場廃止日 2021 年９月 29 日（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2021 年 10 月１日（予定）
持株会社上場日 2021 年 10 月１日（予定）
ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
（２）株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
（３）株式移転に係る割当ての内容
会 社 名 ヤマエグループホールディングス株式会社 ヤマエ久野株式会社
（完全親会社・持株会社） （完全子会社・当社）
株式移転比率 １ １
（注）
① 株式の割当比率
本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主
名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、
持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
② 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであ
り、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆
様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に
対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数
23,686,752 株（予定）
ただし、本件株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会
社が交付する上記新株式数は変動いたします。
（４）本件株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所
に上場申請する予定であり、上場日は、2021 年 10 月１日を予定しております。また、当社は本件株
式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021 年９月 29 日に
上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券
取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
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５．本件株式移転の当事会社の概要
（2021年３月31日現在）
(１)名 称 ヤマエ久野株式会社
(２)本 店 所 在 地 福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大 森 礼 仁
(４)事 業 内 容 食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品
の販売及び製造並びに加工等を行う卸売業
(５)資 本 金 の 額 2,974,593千円
(６)設 立 年 月 日 1950年４月27日
(７)発 行 済 株 式 総 数 23,687,412株
(８)決 算 期
３月31日
(９)大株主及び持株比率 ヤマエ第一食栄会 7.13％
ヤマエ久野社員持株会 6.04％
ヤマエ第二食栄会 4.16％
南英福祉会 3.94％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.86％
株式会社福岡銀行 3.71％
ヤマエ第三住栄会 3.31％
共栄火災海上保険株式会社 3.03％
みずほ信託銀行株式会社 2.32％
江夏喜一郎 1.87％
(10)最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績 （単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 53,932 56,116 54,592
総 資 産 200,986 175,773 168,114
１株当たり純資産(円) 2,433.74 2,224.74 2,208.76
売 上 高 488,704 522,102 483,834
営 業 利 益 3,546 4,504 1,167
経 常 利 益 3,899 4,959 1,928
親会社株主に帰属する
3,220 2,155 1,862
当期純利益
１株当たり当期純利益(円) 159.77 106.13 78.65
１株当たり配当金(円) 20.0 25.0 30.0
６．本件株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（予定）
(１)名 称 ヤマエグループホールディングス株式会社
(２)本 店 所 在 地 福岡市博多区博多駅東２丁目13番34号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長 網田 日出人
(４)事 業 内 容 グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務
(５)資 本 金 2,974,593千円
(６)決 算 期 ３月31日
(７)純 資 産 未定
(８)総 資 産 未定
７．会計処理の概要
本件株式移転は、企業会計上、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
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８．今後の見通し
本件株式移転の実施に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は
完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式移転による業績
への影響は軽微であります。連結業績予想につきましては、現在、精査中でございますので、詳細が
決定次第お知らせいたします。
以 上
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