8107 キムラタン 2019-11-25 15:30:00
第三者割当による新株式の発行及び第15回新株予約権発行の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 25 日
各 位
会社名 株式会社キムラタン
代表者名 代表取締役 清川 浩志
（コード番号 8107 東証第１部）
問合せ先 常務取締役 木村 裕輔
（電話 078-806-8234）
第三者割当による新株式の発行及び第 15 回新株予約権発行の払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行
（以下、
「本新株式発行」 といいます。 並びに第 15 回新株予約権
） （以下、
「本新株予約権」 といいます。
）
の発行に関し、払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株式発行及び本新株予約権発行に関する詳細につきましては、 2019 年 11 月８日に公表いた
しました
「第三者割当による新株式の発行及び行使価額修正条項付第 15 回新株予約権 （行使指定条項付）
の発行並びに資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
１．本新株式発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 11 月 25 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,543,200 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 32.4 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 49,999,680 円
（５） 増加する資本金の額 24,999,840 円
（６） 増加する資本準備金の額 24,999,840 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、Japan International Partners LLC に
（ 割 当 先 ） 全株式を割当てる
２．新株式の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
（１） 増資前発行済株式総数 117,460,310 株（増資前の資本金の額 1,838,043,643 円）
（２） 増資による発行株式数 1,543,200 株（増加する資本金の額 24,999,840 円）
（３） 増資後発行済株式総数 119,003,510 株（増資後の資本金の額 1,863,043,483 円）
３．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2019 年 11 月 25 日
（２） 新株予約権の総数 149,135 個
（３） 発 行 価 額 総額 5,070,590 円（本新株予約権１個につき 34 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：14,913,500 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
（５） 資 金 調 達 の 額 479,467,990 円（注）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額
行使価額の修正条件 1 株当たり 32.4 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事
1
項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正さ
れます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる
場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、Japan International Partners LLC に
（ 割 当 先 ） 全部を割当てる。
（８） 本新株予約権の行使期間 2019 年 11 月 26 日から 2022 年 11 月 25 日まで
（９） そ の 他 当社は、割当先である Japan International Partners LLC との
間で、本新株式及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取
契約」 といいます。 を締結し、
） 以下の内容につき合意しておりま
す。
① 当社は、2019 年 11 月 26 日から 2022 年 11 月 10 日までの間、
割当先に対して行使すべき本新株予約権の数その他必要事項
を通知することにより、原則として行使指定日の翌取引日以後
10 取引日間（行使コミット期間） 中に行使を確約させることが
できること。
② 割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、
本新株予約権の取得を請求することができること。
③ 割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権
を譲渡しないこと。
また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアッ
プに係る条項が定められております。詳細は、前掲の 2019 年 11
月８日付開示資料をご覧ください。
（注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額
で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は
調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は
減少します。
以上
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