8107 キムラタン 2019-08-27 17:00:00
第三者割当による新株式の発行及び第14回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 27 日
各 位
会社名 株式会社キムラタン
代表者名 代表取締役 清川 浩志
（コード番号 8107 東証第１部）
問合せ先 常務取締役 木村 裕輔
（電話 078-806-8234）
第三者割当による新株式の発行及び第 14 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式の発行
（以下、
「本新株式発行」といいます。 ）及び第 14 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。
）
の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
なお、代表取締役清川浩志は、特別利害関係人であるため、決議に参加しておりません。
１．募集の概要
【本新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 2019 年９月 13 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 6,451,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 31 円
（４） 調 達 資 金 の 額 199,981,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、清川浩志氏に全株式を割当てる。
（割当予定先）
（６） そ の 他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
します。
【本新株予約権発行に係る募集】
（１） 割 当 日 2019 年９月 13 日
（２） 新株予約権の総数 48,370 個
（３） 発 行 価 額 総額 5,030,480 円（本新株予約権１個につき 104 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：4,837,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
（５） 資 金 調 達 の 額 149,947,000 円
（６） 行 使 価 額 １株当り 31 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、清川浩志氏に 32,250 個、株式会社大都商会
（ 割 当 予 定 先 ） に 16,120 個を割当てる。
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である清川浩志氏及び株式会社大都商会との間で、
本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生
をもって締結予定の本新株予約権に係る第三者割当契約において、以
下の内容につき合意する予定です。
① 本新株予約権について、割当予定先は、当社に本新株予約権の行
使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使する
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ことができること。
② 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権
を譲渡しないこと。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、1925 年に西洋文化の玄関口であった神戸に発祥し、欧州のスタイルを取り入れた独自のベビ
ー服は和装が中心であった当時において消費者の支持を集めるところとなり、その後もベビードレスや
ニット素材の使用など独創性の高い商品を全国展開で販売し、企業としての基盤を築いていきました。
今日まで独自性とものづくりに対するこだわりを受け継ぎ、一貫して自社オリジナル企画・デザインに
よる製品を提供してまいりました。現在は、主に総合スーパーにおけるインショップ業態である Baby
Plaza 及び BOBSON（注）並びに直営店 256 店舗を全国に展開し（2019 年３月現在）、またネット通販によ
る消費者への販売、専門店に向けた卸販売を行っております。
しかしながら、昨今のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、
根強い消費者の価格志向などの影響により非常に厳しい状況が続いており、当社は、2016 年３月期以降
継続して営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
2019 年３月期においては、①固定費削減と製造原価率の改善を軸とする「構造改革」 、②今後成長を期
すべき業態を絞り込む「成長業態の選択」 、③利益率の高い業態開発による「新たな利益の付加」の３つ
を基本方針とする「黒字化計画」を策定し、赤字半減を目指して諸策に取り組んでまいりました。
期中には、2018 年７月６日付「第三者割当による新株式の発行、第 11 回乃至第 13 回新株予約権の発
行及び資金使途の変更並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表のとおり、
本業及び新規事業に必要な資金調達を目的として、株式会社レゾンディレクション（以下、 「レゾンディ
レクション」といいます。 ）を割当先とした第三者割当増資を実施し、それに伴いレゾンディレクション
が当社の筆頭株主となりました。
レゾンディレクションの出資目的は、これまでに培った事業再生のノウハウを活かして、当社の経営
再建と中期的な成長にともに取り組んでいくことにより当社の企業価値を高めることにあります。しか
しながら、 「黒字化計画」に掲げた、固定費削減、在庫消化は進んだものの、粗利率改善、ネット通販・
BOBSON ショップの売上伸長、 テナント出店による新たな利益の付加についてはいずれも計画未達であり、
2019 年３月期においては、６億 22 百万円の営業損失及び６億 54 百万円の親会社株主に帰属する当期純
損失を計上し、４期連続の損失計上となる誠に遺憾な結果となりました。さらに、それに伴って、３億
99 百万円のマイナスの営業キャッシュ･フローを計上することとなり、 当該状況により、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を打破し経営再建を果たしていくために 2019 年 1 月 18 日付「社長人事及び代表取締
役の異動に関するお知らせ」において公表のとおり、経営体制の刷新と強化を図るべく、同日開催の取
締役会において、レゾンディレクションの代表者である清川浩志氏を新社長とする人事を決定いたしま
した。
2019 年３月には、新体制のもと新たな経営再建計画である「事業計画 2019-2020」を策定いたしまし
た。事業計画の策定と実行にあたり、全社員が行動の指針とすべきコア・バリュー（中核的価値観）と
して、 “Ｓｐｅｅｄ”“Ｃｈａｎｇｅ”“Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ”の３つを掲げ、これを全社で共有して
、 、
おります。事業計画推進の原動力として、特に「スピード」を重視することを日々徹底しながら、黒字
化の達成に向け全員で邁進してまいります。
事業戦略については、 「短期戦略」と「中期戦略」を同時に実行することで、早期の黒字化の実現と将
来の成長を目指してまいります。事業戦略の骨子は以下のとおりです。
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Ａ 着手済みの短期戦略（2019 年４月までに体制整備完了）
① 店舗運営体制の改革
本社からのダイレクトな店舗運営、双方向の情報共有、きめ細かな店舗フォロー、スピード感ある
実行により、 「売れる店づくり」に取り組み、売上拡大を目指してまいります。
2019 年４月より、新たな体制にて１週間サイクルで施策の実行と成果の検証を繰り返しながら売上
拡大に向けた店舗運営を行っております。2020 年３月期第１四半期における店舗売上は、４月の低気
温による落ち込みが大きく累計では低調な結果であったものの、足元では回復基調にあり、今後も継
続して店舗の売上増に努めてまいります。
② 組織構造の改革
2019 年２月に階層的な組織を排し、フラットかつダイレクトな組織構造へと改革を実施し、意思決
定の迅速化と生産性の向上を図り、経営再建の基盤といたします。
組織構造の改革とともに会議体系の見直しも図り、フラットな組織と部門横断的なプロジェクト会
議の組み合わせにより、効率的な情報共有と迅速な意思決定を図っております。
③ 経費削減
エリアマネージャー体制の見直し、店舗採算管理の強化、費用対効果の検証の徹底等により、大幅
な経費削減を実施いたします。
2020 年３月期第１四半期においては、エリアマネージャー体制の見直しによる削減、本社家賃の削
減に成果があり、 既存アパレル事業の販売費及び一般管理費は、 前年同期比 2.4％減となっております。
Ｂ 2019 年度短期戦略
① ブランド・リニュアル
まず、日本製の新生児ブランド「愛情設計」について、よりスタイリッシュでライフスタイル提案
型のブランドへと全面リニュアルを実施し、新生児ブランドとしての確固たる地位を構築してまいり
ます。また、トレンド性を重視した洗練されたアイテムを買い求め易い価格で提案する新ブランドを
2019 年９月に立ち上げ、新たな顧客層の拡大により売上増を目指します。
愛情設計及び新ブランドともに、2019 年９月に立ち上げ予定であり、当第２四半期以降の売上拡大
につなげてまいります。
② 粗利率の向上
生産管理体制の強化や生産拠点の見直し等の施策により原価率の低減を図るとともに、プロパー販
売の向上に努め、粗利率の向上を実現させてまいります。
2020 年３月期第１四半期における売上総利益率は前年同期と比べ 0.3 ポイント減となりましたが、
これは中西株式会社の連結子会社化により、相対的に粗利率の低い卸販売の割合が高まったことによ
るものであり、既存アパレル事業の売上総利益率は、前年同期に対し 3.2 ポイントの改善となりまし
た。
③ 会員数の増加
ＷｅｂサイトやＳＮＳなどを活用して顧客との接点を増やし、リアル店舗とＥＣの連携によって、
会員数の増加を図り、売上拡大につなげてまいります。
2020 年３月期第１四半期においては、Baby Plaza においてＳＮＳの活用を開始するとともに、会員
の獲得に注力してまいりました。今後も継続して会員獲得に努め、売上増につなげてまいります。
Ｃ 中期戦略
① Ｍ＆Ａ戦略
2019 年３月８日に公表のとおり、2019 年３月にベビー･子供服飾雑貨メーカーの中西株式会社を買
収し、現在、シナジーの最大化に向けて取り組んでおりますが、今後も、同業他社とのシナジーと異
業種への展開を視野に入れ、アパレル関連、子ども関連やファミリーをターゲットとする事業等のＭ
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＆Ａによる成長機会を追求していきます。
② ウェアラブルＩｏＴ事業
現在、バイタルデータから独自のアルゴリズムで園児の体調を可視化した「園児見守りソリューシ
ョン」の開発に取り組んでおりますが、安全・安心についての関心が高まる中、全国の保育所に展開
し、保育所の安全性と保育の質の向上に貢献していきたいと考えております。
③ 海外戦略
これまでもパートナーとの協業により海外における販路開拓・拡大に挑戦してきましたが、成果を
収めるには至っておりません。しかしながら、少子化による国内市場の縮小が避けられない状況下で、
海外での事業展開は、将来の成長のためには重要であると考えており、今後、海外パートナー・シッ
プの再構築を目指してまいります。
以上の取り組みにより、2020 年３月期の黒字化と今後の成長を実現させるべく鋭意努力してまいる所
存であります。
しかしながら、これらの事業戦略については、いずれも現在実行の途上の段階にあり、直ちに大きな
キャッシュ・フローを生み出すことは現実的には困難であります。今後、これまでにないスピード感を
もって戦略を着実に実行することにより早期の収益改善に努めてまいりますが、目下の当社の現況を踏
まえると、ブランド・リニュアル及び新ブランド導入を含む当面の仕入資金を手元資金から捻出するこ
とは難しく、新たな資金調達の必要性が生じております。
また、ウェアラブルＩｏＴ技術による園児見守りソリューションについては、2019 年６月に開催され
た「保育博 2019」においても非常に高い関心が得られたところでありますが、年内の販売開始に向けて
ウェア及びトランスミッター等の器材の仕入資金が必要となります。
さらに、中期的な事業戦略として掲げているとおり、少子化による国内ベビー・子供市場の縮小が避
けられない状況下で本業に関連する分野でのＭ＆Ａや新規事業は、将来の成長のための重要戦略であり、
引き続き本業に関連する事業等のＭ＆Ａによる成長機会を追求していきます。
以上のとおり、新たな資金調達の必要性が生じており、当社の現況に鑑み資本性の資金調達が妥当で
あると判断し、新株式の引受け先を模索してきましたが、当社代表取締役である清川浩志氏が、自身で
新株式を引き受けたいとの意向を示され、検討の結果、同氏に新株式及び新株予約権を割当てることと
いたしました。
また、当社第２位の株主である大都長江投資事業有限責任組合の関連である株式会社大都商会（以下、
「大都商会」といいます。 ）も増資引き受けにより当社を支援したいとの意向を示していただいたことか
ら、同社を割当先として新株予約権を発行することといたしました。
（注）Baby Plaza：新生児・ベビー向けを中心としたミックス･ブランド型の総合スーパー等における売
場内ショップ。
BOBSON ショップ：トドラー（３～７歳児）向けを主体とした BOBSON ブランドの総合スーパーに
おける売場内ショップ。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、既存株主の利益に配慮しながら、
当面の必要資金を確実に調達し、前記の事業戦略の実行と経営再建を確かなものとするとともに、中長
期的な成長戦略であるウェアラブルＩｏＴ事業やＭ＆Ａに必要な資金を充足し企業価値の向上を目指し
ていくという点で現時点における最適な選択であると判断いたしました。
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（本新株予約権の特徴）
① 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的と
なる株式の総数は 4,837,000 株です。
② 本新株予約権の行使価額は固定されており、将来の株価変動によって行使価額が変動することはあ
りません。
③ 割当予定先は、2019 年９月 14 日から 2021 年８月 13 日までの間に行使をする場合には、当社から
本新株予約権の行使の許可（以下、 「行使許可」といいます。 ）を取得することにより、当該行使許
可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（以下、 「行使許可期間」といいます。）内におい
て、本新株予約権を行使することができます。当社は、割当予定先による本新株予約権の行使の申
請に対して、自由な裁量により許可又は不許可を指示することができます。
④ 本新株予約権の行使許可期間は、40 取引日以内とします。
⑤ 本新株予約権に係る行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能
な当該新株予約権が存在している場合は、行使申請はできません。
⑥ 割当予定先は、2021 年８月 14 日以降は、行使許可を要せず、自らの判断で本新株予約権の行使を行
うことができます。
⑦ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌日以降２年間であります。
（本新株予約権のメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は 4,837,000 株と固定されており、最大交付株式数が限定さ
れております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は現状の株価と同水準に設定されています。これにより段階的に分散して
行使がなされることが想定されるため、株価への影響の軽減が図られると考えております。
③ 当社が適正と考える株価水準での資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、割当予定先からの行使の申請を受けて、当社が行使の許可・不許
可を決定する仕組みであるため、当社が、株価水準が思わしくないと考える場合には行使不許可とす
ることができる一方、株価水準が適正と考えられる場合に行使許可とすることで、当社が望ましいと
考える株価水準で資金調達を行うことができます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を 2020 年３
月 14 日以降いつでも取得することができる旨を、本届出書の効力発生後、払込期日までに締結予定で
ある第 14 回新株予約権の第三者割当契約において合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保
できます。
（本新株予約権の主な留意事項）
① 本新株予約権の行使価額は固定されており、株価が行使価額を上回らない場合、資金調達ができない
可能性があります。
② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達については、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考え
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られ、また、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の
当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると現実的ではないと
判断し、資金調達の候補からは除外いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が当
初負債に計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるため、
現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
④ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本新株式発行及び本新株予約権の全株式を発行する場合、一時に資金調達を可能と
する反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。他方、今回の本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に
配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待
ができることから、現時点では最適な資金調達方法であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 354,958,480 円
内訳
本新株式発行による調達額 199,981,000 円
本新株予約権の発行による調達額 5,030,480 円
本新株予約権の行使による調達額 149,947,000 円
発行諸費用の概算額 7,400,000 円
差引手取概算額 347,558,480 円
（注） １ 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の行使による調達額及び発行諸費用の概算額は減少いた
します。
２ 発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届出
書作成費用及び株式事務手数料の合計です。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
【2018 年７月 23 日払込の第三者割当増資の資金の充当状況】
当社は、 2018 年７月 23 日を払込期日として、レゾンディレクションを割当先として新株式 （以下、
「前
期新株式発行」 といいます。 及び第 11 回乃至第 13 回新株予約権
） （以下、
「現新株予約権」といいます。）
を発行し、新株式発行により４億 81 百万円、現新株予約権の発行により６百万円、総額４億 87 百万円
の資金を調達しております。その資金使途の内訳と現時点の充当状況は下記のとおりです。
なお、現新株予約権の発行総数 93,000 個につきましては、現時点ではその全てが未行使であります。
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期 現時点の支出額
①企業主導型保育事業の設備
140 百万円 2019 年１月～2021 年５月 －百万円
資金
②本業の仕入資金 250 百万円 2018 年８月～2018 年 11 月 390 百万円
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③新テナントショップの出店
97 百万円 2018 年７月～2020 年５月 32 百万円
資金
④本業関連分野でのＭ＆Ａ
－百万円 2020 年４月～2023 年 12 月 65 百万円
（注）
合計 487 百万円 487 百万円
（注）2018 年７月６日に開示いたしました「第三者割当による新株式の発行、第 11 回乃至第 13 回新株予約権の発行
及び資金使途の変更並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載した 2018 年７月 23 日払込の第
三者割当増資により調達する資金の使途は、上表の①～③のみであり、④については現新株予約権の行使により調達
する資金を充当する予定でしたが、現新株予約権は現在未行使であり、前倒しして支出したため上表に追加して記載
しております。
企業主導型保育事業については、2019 年４月の開園に向け神戸市内で候補先の物件探索を行ってきま
したが、立地、面積、地価の点で保育所の運営に適した物件を選定することができず、現時点での支出
はありません。昨年時点の計画では、2021 年５月までに 10 園の開設を目指しておりましたが、かかる状
況から現状は１園の開設に留まっております。今後も、子育て応援企業として保育サービスの充実を目
指して保育所の選定を継続してまいります。
なお、今後開設する保育所の設備について、現新株予約権の行使により調達する資金を充当し、不足
する場合は自己資金を充当する予定です。
一方、前記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、2019 年３月期の
赤字幅拡大、それに伴う営業キャッシュ･フローの大幅なマイナスの状況を受けて、本業の仕入資金につ
いては当初支出予定額より大幅に増額せざるを得ない状況に陥ったことから、３億 90 百万円をアパレル
事業の仕入資金に充当しております。
新テナントショップにつきましては、 2019 年３月期に出店資金として 32 百万円を充当し、７店舗の出
店を実施いたしました。しかしながら、各店舗の販売は、当初の見込みを下回る状況であり、当面は新
規出店を見合わせ、既設店舗の売上引上げに注力し、2021 年３月期以降の新規出店再開を目指してまい
ります。
また、2019 年３月８日に公表のとおり、当社は、ベビー・子供向け服飾雑貨のメーカーである中西株
式会社の全株式を取得いたしましたが、その取得関連費用として 33 百万円を支出しております。
加えて、本業関連分野として、ウェアラブルＩｏＴによる「園児見守りソリューション」の事業化に
向けて乳幼児向けのアルゴリズム、アプリ等の開発費用として 32 百万円を充当いたしました。
これらの本業関連分野への支出については、現新株予約権の行使により調達する資金を充当する予定
でありましたが、前倒しして前期新株式発行資金より充当したものであります。
【本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 本業の仕入資金 200 百万円 2019 年８月～2019 年 11 月
合計 200 百万円
① 本業の仕入資金について
本業アパレル事業においては、春夏物に比べ秋冬物の仕入額が大きく（秋冬物の仕入額は春夏物に対
し概ね 1.5 倍）
、例年８月から 11 月にかけて仕入資金の支出が先行することから、本新株式発行により
調達する資金をブランド･リニュアル及び新ブランドの立ち上げを含む当秋冬物の仕入資金に充当いた
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します。
本来であれば、当期秋冬物仕入資金については、前期新株式発行による調達資金のうち、前期秋冬物
仕入に充当された２億 50 百万円を販売により回収し、2019 年８月から 11 月にかけて２～３億円を当期
秋冬物仕入資金に再投入する予定でありました。
しかしながら、前掲のとおり、2019 年３月期の当社業績は、６億 22 百万円の営業損失、６億 54 百万
円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、赤字幅が拡大・４期連続の損失計上となる非常に厳し
い結果となりました。それに伴い営業キャッシュ･フローは３億 99 百万円のマイナスとなっております。
その結果、前期の秋冬物販売による回収資金を当期秋冬物仕入資金に充当することが困難な状況となっ
たことから、本新株式発行により調達する資金を当秋冬物の仕入資金に充当するものであります。
目下、
「事業計画 2019-2020」に掲げた戦略実行により、業績改善に取り組んでいるところであり、そ
れに伴って営業キャッシュ・フローの大幅な改善を目指していることから、仕入資金として本新株式発
行により調達する２億円を充当することといたしました。
これにより、ブランド･リニュアル及び新ブランドの立ち上げを含め、戦略実行をより確かなものとし
ながら本業の業績回復と全社の経営再建に鋭意取り組んでまいる所存であります。
【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
② ウェアラブルＩｏＴ事業の仕入
100 百万円 2019 年 10 月～2019 年 12 月
資金
③ 本業関連分野でのＭ＆Ａ、新規事
47 百万円 2020 年 1 月～2021 年 12 月
業
合計 147 百万円
当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は当社株式の株価動向及び新株予約
権者の判断に依存するため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現
時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお、
上記の使途については、②、③の順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場合に
は、③の使途で調整することを想定しております。また、本新株予約権の行使が全くなされない場合、
②については自己資金を充当することを想定しております。
② ウェアラブルＩｏＴ事業の仕入資金について
2019 年１月 15 日に公表いたしました「ウェアラブルＩｏＴ事業」については、現在、バイタルデータ
から独自のアルゴリズムで園児の体調を可視化した「園児見守りソリューション」の開発に取り組んで
おりますが、安全・安心についての関心が高まる中、全国の保育所に展開し、保育所の安全性と保育の
質の向上に貢献してまいりたいと考えております。
ウェアラブルの強みとして、園児の見守りが終日可能であり、３つのセンサーにより園児の体調変化
を未然に察知することにより事故防止につながる国内初のソリューションとして年内の販売開始を目指
しております。
事業開始当初に必要となるセット数のウェア及びトランスミッター等の器材の仕入資金として１億円
を充当する予定です。
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③ 本業関連分野でのＭ＆Ａ、新規事業
少子化の影響で国内子供服市場は縮小が見込まれる等、当業界は今後も厳しい環境が続くものと予想
されますが、そのような環境下で持続的な成長を実現させ、企業価値及び魅力を向上させるために、本
業の建て直しとともに中長期的な事業領域の拡大が必要であると考えております。
当社は、ウェアラブルＩｏＴ技術を活用した「園児見守りソリューション」の開発やベビー・子供向
け服飾雑貨メーカーである中西株式会社のＭ＆Ａなど、事業領域の拡大、業容拡大に挑戦しております
が、今後も、アパレル関連、子ども関連やファミリーをターゲットとする事業等のＭ＆Ａ、新規事業に
よる成長機会を追求していきたいと考えております。
現時点で具体的な案件が確定しているものではありませんが、Ｍ＆Ａの対象は、既存事業とのシナジ
ーにより価値を生み出すことを基本とし、アパレル関連又はベビー・子供に関連する分野において対象
先を選定してまいります。また、技術力、市場における地位や独自の経営資源等の優位性等を考慮しな
がら候補先について広く検討してまいりたいと考えております。投資規模については、現時点で確定で
きるものではありませんが、最大で数千万円規模を目途として検討を進めてまいります。なお、今後案
件が確定した場合においては、適時適切に開示を行います。
新規事業についても同様に既存事業との相乗効果が期待できることを前提に、アパレル関連又はベビ
ー・子供に関連する分野での事業領域拡大の可能性を模索してまいります。
なお、上記①～③については実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理して
いく予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株式発行及び本新株予約権により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、収益向上及び財
務基盤の強化を図れることから、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えて
おります。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
① 本新株式発行
割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日
（2019 年８月 26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 31 円を基準とし、１株
につき 31 円といたしました。
当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である 33.95 円
に対しては （8.69％のディスカウント）直前３ヶ月間の終値の平均値である 36.28 円に対しては
、 （14.55％
のディスカウント）直前６ヶ月間の終値の平均値である 34.00 円に対しては
、 （8.82％のディスカウント）
となります。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の
市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
かかる発行価額については、 「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗
じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
なお、監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適
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法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引
法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株
予約権の価値評価を第三者評価機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田区
永田町二丁目 11 番１号山王パークタワー５階 代表者寺田芳彦） （以下「トラスティーズ・アドバイザ
リー」といいます。 ）に依頼しました。トラスティーズ・アドバイザリーは、価格算定に使用する価格算
定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデル
との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされるこ
と、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定めら
れたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算
定モデルのうちモンテカルロ シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
・ また、
トラスティーズ・アドバイザリーは、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
ティ、配当利回り、割引率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、割当予定先の権利
行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先から行使許可申請がなされた場合には、希薄化を抑えつ
つ行使を促進するため一定の範囲内で行使を許可することを含みます。 ）を設定しています。また、新株
予約権行使による株式処分コストについて、当社株式を市場で処分する場合に生じる株価下落リスクを
加味しており、また、新株予約権の発行時の株価への影響度を他社の新株予約権の発行事例に関する検
討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、トラスティーズ・アドバイザリーが上記前提を基に算定した評価額を参考に、割当予定先と
の協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の 104 円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日
（2019 年８月 26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 31 円を参考として 31 円
としました。
本新株予約権の払込金額及の決定にあたっては、トラスティーズ・アドバイザリーが公正な評価額に
影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価額を算定していることから、トラスティー
ズ・アドバイザリーの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が当該評価額
で決定されているため、本新株予約権の発行価額はいずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
額であると判断いたしました。
なお、監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照
らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される株式数は 6,451,000 株（議決権数は 64,510 個）で、発行決議日現在の当
社発行済株式総数 111,009,310 株に対する比率は 5.8％、発行決議日現在の当社議決権総数 1,109,789 個
に対する比率は 5.8％であります。また、本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は
4,837,000 株（議決権数は 48,370 個） 発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は 4.4％、
で、
発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は 4.4％であります。 したがって、 本資金調達による希薄
化の割合は最大で 10.2％であります。
また、後記「６．割当先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、
本新株式発行により取得した当社株式 6,451,000 株については、長期的に保有する意向であり、本新株
式発行による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
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もとより、当社が、当面必要となる資金を調達し「事業計画 2019-2020」の着実な実行により経営再建
を果たしていくこと、本新株予約権の行使により調達する資金によりウェアラブルＩｏＴ事業を軌道に
乗せること、Ｍ＆Ａにより業容を拡大し中長期的な成長を実現していくことは、既存株主の利益に資す
るものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
① 清川浩志氏
（１） 氏名 清川浩志
（２） 住所 兵庫県神戸市東灘区
（３） 職業の内容 株式会社レゾンディレクション 代表取締役
株式会社キムラタン 代表取締役
（４） 上場会社と当該個人 清川浩志氏は、当社の筆頭株主である株式会社レゾンディレクショ
との関係 ンの代表者であり、当社代表取締役であります。
（注）当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入
手しております。当社においても、割当予定先及びその役員が、反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサー
チ（東京都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、
反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は
割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東
京証券取引所に提出しております。
② 株式会社大都商会
（１） 商 号 株式会社大都商会
（２） 本 店 所 在 地 東京都豊島区北大塚３丁目 34 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 鄧明輝
（４） 事 業 内 容 プラスチック再生コンパウンド事業、プラスチック樹脂販売事業
（５） 資 本 金 の 額 50 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1992 年４月７日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 19 人
（10） 主 要 取 引 先 上海大都五金プラスチック製品有限公司、青島大都五金プラスチッ
ク有限公司
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 鄧明輝 98.0％
（13） 当 社 と の 関 係 等
当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき資本関係はありません。なお、株式会社
資 本 関 係
大都商会の代表者鄧明輝氏は、当社第２位の株主である大都長江投
資事業有限責任組合の業務執行組合員である日本長江投資株式会社
の代表取締役を兼職しております。
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当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予
該 当 状 況 定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 198,626 172,927 202,869
総資産 1,300,855 717,001 753,947
1 株当たり純資産（円） 198,626 172,927 202,869
売上高 622,913 330,682 343,498
営業利益 △91,172 △30,833 1,481
経常利益 △78,970 △32,470 3,211
当期純利益 4,160 △25,699 29,941
１株当たり当期純利益（円） 4,160 △25,699 29,941
１株当たり配当金（円） － － －
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（注）当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入
手しております。当社においても、割当予定先及びその役員が、反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサー
チ（東京都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、
反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は
割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東
京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
① 清川浩志氏
割当予定先である清川浩志氏は、当社の筆頭株主である株式会社レゾンディレクションの代表者であ
るとともに、当社の代表取締役社長であります。昨今の経営環境は依然として厳しい状況にありますが、
代表取締役である清川浩志氏が自ら資金を投じ、当社経営再建と将来の企業価値の向上を果たしていく
という強い決意から本新株式及び本新株予約権の引き受けを申し出られたものであり、当社が同氏を割
当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断いたしまし
た。
② 大都商会
割当予定先である大都商会の代表者鄧明輝氏は、当社第２位の株主である大都長江投資事業有限責任
組合の業務執行組合員である日本長江投資株式会社の代表取締役を兼職しておりますが、鄧明輝氏より
当社経営再建と将来の企業価値の向上に貢献したいとの意思表示を受けたものであり、当社が同社を割
当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するところであり適切であると判断いたしま
した。
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（３）割当予定先の保有方針
① 清川浩志氏
割当予定先からは、本新株発行により割当てる株式の保有方針について、長期に保有する意向である
ことを口頭で確認しております。
他方、本新株予約権の行使により交付を受ける株式については、当社株式の株価及び株式市場の動向
等を勘案しながら、市場において適宜売却したいとの考えであることを口頭で確認しております。また、
本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方
針であることを口頭で確認しております。
ただし、売却は、四半期及び年度の決算発表後の一定期間に限り、かつ、その他の未公表のインサイ
ダー情報が存在しないこと、必要な社内手続きが完了していることを条件といたします。
なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より２年以内に
全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社
へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得
ております。
② 大都商会
割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付を受ける株式については、当社株式の株価及び株
式市場の動向等を勘案しながら、市場において適宜売却したいとの考えであることを口頭で確認してお
ります。また、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間
は、保有する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① 清川浩志氏
当社は、本新株式発行及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金
について、清川浩志氏より、手元保有の自己資金並びに清川氏自身が経営する会社からの貸付金の返済
資金を充当する旨を確認しております。
なお、当該会社は、上記借入金の返済原資として清川氏自身が経営する別の会社から借入れを行って
います。また、清川氏自身が経営する別の会社は金融機関から融資を受け（清川氏が連帯保証並びに清
川氏及びその母親名義の不動産の担保提供を行っています） 、当該融資金を当該会社に対し貸付けており
ます。これらの資金の流れ等につきましては、金銭消費貸借契約書及び預金通帳の写しにより確認して
おります。
したがって、本新株式発行及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使の確実性
に問題はないものと判断しております。
② 大都商会
当社は、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金について、割当予
定先より割当予定先の取引金融機関が発行した 2019 年８月５日を基準日とする預金残高証明書の提示及
び口頭で自己資金である旨の説明を受け、割当予定先が払込みに十分な資金を保有していることを確認
いたしております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使の確実性
に問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、当社株式に関連して株券貸借に関する契
約を締結しておらず、またその予定もありません。
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７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日現在） 募集後（本新株予約権の行使により交付される株式
を考慮した場合）
株式会社レゾンディレクション 13.24％ 株式会社レゾンディレクション 12.02％
大都長江投資事業有限責任組合 9.01％ 大都長江投資事業有限責任組合 8.18％
日本マスタートラスト信託銀行
1.71％ 清川 浩志 7.91％
株式会社（信託口）
日本トラスティ サービス信託銀行
・ 日本マスタートラスト信託銀行
1.69％ 1.55％
株式会社（信託口５） 株式会社（信託口）
日本トラスティ サービス信託銀行
・
株式会社アースプラン 0.84％ 1.54％
株式会社（信託口５）
日本トラスティ サービス信託銀行
・
0.78％ 株式会社大都商会 1.32％
株式会社（信託口１）
日本トラスティ サービス信託銀行
・
0.77％ 株式会社アースプラン 0.76％
株式会社（信託口２）
日本トラスティ サービス信託銀行
・
株式会社ウィンフィールド 0.68％ 0.71％
株式会社（信託口１）
日本トラスティ サービス信託銀行
・
御所野 侃 0.66％ 0.70％
株式会社（信託口２）
有限会社協和商事 0.65％ 株式会社ウィンフィールド 0.61％
（注）１ 2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、本新株式 6,451,000 株が発行され、かつ、本新株予約権の
全てが行使（交付株式数は 4,837,000 株）された後の数を記載しております。
３ 今回の割当予定先以外の株主の持株比率については、 2019 年３月 31 日現在の所有株式数から
変更がないとの前提で計算したものであります。
４ 今回発行される本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式数として割当予定先に保有され
ます。今後、割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、持株比率の状
況が変動いたします。
５ 本新株式 6,451,000 株が発行された時点（本新株予約権の行使がなされず、潜在株式として
割当予定先が保有している時点） での割当予定先清川浩志氏の持株比率は 5.49％となります。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式発行及び本新株予約権の行使により増加する議決権の数は 112,880 個）で、発行決議日現在
における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもな
いこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主
の意思確認手続は要しません。
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９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売 上 高 4,199,140 4,325,190 4,042,615
営 業 損 失 （ △ ） △293,409 △387,719 △622,031
経 常 損 失 （ △ ） △320,441 △424,655 △639,451
親会社株主に帰属する
△327,385 △469,822 △654,402
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり当期純利益（円） △3.68 △5.11 △6.15
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 14.7 12.7 9.5
（単位：千円。特記しているものを除く。 ）
(注) 当社は、2017 年 10 月 1 日を効力発生日として 10 株に１株の割合で株式併合を行いましたが、2017
年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資
産を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（発行決議日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 111,009,310 株 100.0％
潜 在 株 式 数 9,300,000 株 8.4％
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 70 円 70 円 44 円
高 値 80 円 80 円 45 円
安 値 60 円 42 円 19 円
終 値 70 円 44 円 27 円
（注）１ 各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は、2017 年 10 月１日を効力発生日として 10 株につき 1 株の割合で株式併合を
行いましたが、2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、各株価を記
載しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月
２月
始 値 24 円 24 円 27 円 36 円 35 円 39 円
高 値 25 円 28 円 49 円 39 円 42 円 41 円
安 値 21 円 24 円 27 円 31 円 33 円 36 円
終 値 24 円 27 円 37 円 35 円 39 円 37 円
（注）１ 各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2019 年８月 26 日
始 値 33 円
高 値 33 円
安 値 31 円
終 値 31 円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株予約権の発行（第８回～第 10 回新株予約権）
払込期日 2017 年 10 月 23 日
発行時における調達予定資金の額 1,469,020,000 円（差引手取概算額）
発行価額 総額 15,520,000 円（第８回新株予約権１個につき 38 円、第９
回新株予約権１個につき 70 円、第 10 回新株予約権１個につき
104 円）
募集時における発行済株式数 89,009,310 株
当該募集による潜在株式数 22,000,000 株
第８回新株予約権：6.000,000 株
第９回新株予約権：10,000,000 株
第 10 回新株予約権：6,000,000 株
現時点における行使状況 73,000 個（7,300,000 株）
（交付株式数） 第８回新株予約権：60,000 個（6,000,000 株）
第９回新株予約権：13,000 個（1,300,000 株）
第 10 回新株予約権：0 個（0 株）
未行使の新株予約権（第９回新株予約権：87,000 個、第 10 回
新株予約権：60,000 個）の全部について、当社は 2018 年７月
23 日付で取得・消却しております。
割当先 クレディ・スイス証券株式会社
調達資金の額 396,520,000 円（差引手取額：382,662,752 円）
発行時における当初の資金使途 ① 物流パートナーが運営する中国物流倉庫建設への出資
② 企業主導型保育園への事業進出
③ 本業の仕入資金
④ 本業関連分野でのＭ＆Ａ
発行時における支出予定時期 ① 2017 年 12 月～2019 年 12 月
② 2018 年 1 月～2020 年９月
③ 2017 年 10 月～2018 年 11 月
④ 2018 年１月～2019 年 12 月
現時点における充当状況 企業主導型保育園の設備資金として 45 百万円、 本業の仕入資金
として１億 25 百万円、 借入金の返済資金として２億円、 新株予
約権の取得資金として 12 百万円を充当しました。
・第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 11 回～第 13 回新株予約権）
第三者割当増資
16
払込期日 2018 年７月 23 日
発行価額 普通株式１株につき 33 円
募集時における発行済株式数 普通株式 96,309,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 14,700,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 111,009,310 株
割当先 株式会社レゾンディレクション
新株予約権の発行
払込期日 2018 年７月 23 日
新株予約権の総数 93,000 個
第 11 回新株予約権：43,000 個
第 12 回新株予約権：30,000 個
第 13 回新株予約権：20,000 個
発行価額 総額 9,269,000 円（第 11 回新株予約権１個につき 183 円、第
12 回新株予約権１個につき 42 円、第 13 回新株予約権１個につ
き７円）
割当先 株式会社レゾンディレクション
第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 494,369,000 円（差引手取額：487,569,000 円）
発行時における当初の資金使途 ① 企業主導型保育事業の設備資金
② 本業の仕入れ資金
③ 新テナントショップの出店資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年１月～2021 年５月
② 2018 年８月～2018 年 11 月
③ 2018 年 7 月～2020 年５月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として３億 90 百万円、 新テナントショップの出
店資金として 32 百万円、 本業関連分野としてのウェアラブルＩ
ｏＴ技術を活用した「園児見守りソリューション」の開発費と
して 32 百万円、中西株式会社の株式取得費用として 33 百万円
を充当しました。
・新株予約権（第 11 回～第 13 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2018 年７月 23 日
発行時における調達予定資金の額 568,500,000 円（差引手取概算額：563,000,000 円）
募集時における発行済株式数 96,309,310 株
当該募集による潜在株式数 9,300,000 株
第 11 回新株予約権：4,300,000 株
第 12 回新株予約権：3,000,000 株
第 13 回新株予約権：2,000,000 株
行使価額 第 11 回新株予約権：45 円
第 12 回新株予約権：65 円
第 13 回新株予約権：90 円
現時点における行使状況
０個（０株）
（交付株式数）
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割当先 株式会社レゾンディレクション
調達資金の額 －円（差引手取額：－円）
発行時における当初の資金使途 ① 企業主導型保育事業の設備資金
④ 本業関連分野でのＭ＆Ａ
発行時における支出予定時期 ① 2021 年１月～2021 年５月
⑤ 2020 年４月～2023 年 12 月
現時点における充当状況 －
以上
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（別紙）
募集株式
発 行 要 項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 6,451,000 株
２．募集株式の払込金額
１株につき 31 円
３．払込金額の総額
199,981,000 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：99,990,500 円
増加する資本準備金の額：99,990,500 円
５．申込期日
2019 年９月 13 日
６．払込期日
2019 年９月 13 日
７．募集の方法
第三者割当の方法による。
８．割当予定先及び割当株式数
清川浩志 6,451,000 株
９．払込取扱場所
山陰合同銀行 神戸支店
10．その他
本株式の発行については各種法令に基づき必要な手続が完了していることを条件とする。
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株式会社キムラタン
14 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社キムラタン第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。 ）
２．申込期間
2019 年９月 13 日
３．割当日
2019 年９月 13 日
４．払込期日
2019 年９月 13 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、清川浩志に 32,250 個、株式会社大都商会に 16,120 個の本新株予約権を割
当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,837,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は 100 株とする）。
但し、下記第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。 但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価
額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５))号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
７．本新株予約権の総数
48,370 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 5,030,480 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 104 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
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という｡）は、31 円とする。
10．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調
整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調整後 ＝ 調整前 × 式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡） （但し、新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又
は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当の場合はその効力発生日とする｡） 以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８
条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当
てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、 払込期日（新
株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行
わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま
る場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から
この差額を差し引いた額を使用する。
(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 （終値
のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用す
る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
普通株式数を含まないものとする｡
（５）上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年９月 14 日から 2021 年９月 13 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
14．契約上の地位の譲渡
割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の本契約上の地位及びこれに基づ
く権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者はかかる譲渡に必
要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本契約中の「割当先」は当該譲受人の名称と読み替
えられるものとする。本条に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のす
べての譲受人に承継されるものとする。
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15．本新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020 年３月 14 日以降に当社取締役会が決議し
た場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり 104 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権
の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。 ）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力
発生日前に、本新株予約権１個当たり 104 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部を取得する。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
17．本新株予約権の行使請求の方法
（１） 本新株予約権を行使する場合、 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 20
第
項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全
部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が
前号に定める口座に入金された日に発生する。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて
評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 104 円とした。さらに、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
20．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
21．払込取扱場所
株式会社山陰合同銀行 神戸支店
22．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２） 本新株予約権の条件は、 市場の状況、 当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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