8107 キムラタン 2021-10-08 15:50:00
第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月８日
各 位
会 社 名 株式会社キムラタン
代表者名 代表取締役 清川 浩志
（コード番号 8107 東証第１部）
問合せ先 常務取締役 木村 裕輔
（電話 078-806-8234）
第三者割当による行使価額修正条項付
第 16 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月８日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第 16 回新株予
約権（以下、
「本新株予約権」といいます。 ）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
【本新株予約権発行に係る募集】
（１） 割 当 日 2021 年 10 月 25 日
（２） 新株予約権の総数 355,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 12,070,000 円（本新株予約権１個につき 34 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：35,500,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は、13 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式
数は 35,500,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 780,777,600 円（注）
（６） 行使価額及び 当初行使価額
行使価額の修正条件 １株当り 22 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項
の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいます。 90％に
）の
相当する金額 （小数点以下切り捨て）に修正されます。但し、修正後
の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額
を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、Japan International Partners LLC に全
（割当予定先） 部を割当てる。
（８） そ の 他 当社は、割当予定先である Japan International Partners LLC との
間で、本新株予約権に係る買取契約 （以下 「本買取契約」 といいます。 ）
を締結し、以下の内容につき合意する予定です。
① 割当予定先は、一定の場合に、 当社に対して通知することにより、
本新株予約権の取得を請求することができること。
② 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権
を譲渡しないこと。
また、本買取契約においては、下記「６．割当先の選定理由等
1
(６)ロックアップ」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関
するロックアップに係る条項が定められる予定です。
（注）１ Japan International Partners LLC は、米国において安定した資金を基にファンドを運営し
ている Weiss Asset Management LP （以下 「Weiss 社」といいます。 の関連会社である、
） Nippon
Opportunity Management LLC が運用するファンドです。詳細は 10 ページ「６．割当先の選定
理由等 （１）割当先の概要」をご参照ください。
２ 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引
いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初
行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額
が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
1925 年に神戸に創業した当社は、ベビー・子供アパレル事業を主な事業内容とし、一貫して自社オリ
ジナル企画・デザインによる製品を提供してまいりました。 現在は、主に総合スーパー及び百貨店におけ
るインショップ業態である Baby Plaza 及び BOBSON（注）並びに直営店 223 店舗を全国に展開し（2021 年
３月現在） 、またネット通販による消費者への販売を行っております。
しかしながら、 昨今のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、 少子化による市場規模の縮小、 根
強い消費者の価格志向などの影響により非常に厳しい状況が続いており、当社は、2016 年３月期以降継
続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当該状況により、継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
前 2021 年３月期は、新型コロナウイルスの感染拡大と二度の緊急事態宣言の発出という異例の事態に
より、 国内経済は実質 GDP が 11 年ぶりのマイナスとなる厳しい環境にありましたが、 そのような状況下、
当社グループではコンパクトに力強い企業への変革を目指して、 「不採算店舗の閉鎖」
① 、
「経費削減」、
「粗利率の改善」による損益分岐点の大幅な引き下げと収益構造の変革、② 在庫削減・消化率向上によ
る利益率の向上とキャッシュ・フローの改善、③ 「店舗とＥＣの融合」をテーマとした顧客との関係強
化による収益拡大、の３つに取り組むとともに、新規事業として保育園事業及びウェアラブルＩｏＴ事
業の確立を目指してまいりました。
さらに、アパレル事業を取り巻く環境は厳しい状況が継続するものと予想される中、経営再建を果た
し持続的な成長を実現していくために、 新たな収益の柱を構築すべく、2020 年 12 月に不動産事業に進出
することを決定し、2021 年２月に兵庫県姫路市にある複数の収益物件を取得し、不動産賃貸業を開始い
たしました。
以上の結果、2021 年３月期の連結業績は、売上高は前年同期比 4.2％減の 47 億８百万円となり、営業
損失は４億 37 百万円 （前年同期は営業損失４億 57 百万円） 親会社株主に帰属する当期純損失は４億 16
、
百万円（前年同期は当期純損失５億 80 百万円）となり、依然として厳しい業績となりましたが、上記施
策の成果もあり、 新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、 大幅な減収には至らず、 小幅ながら赤
字幅縮小となりました。
当 2022 年３月期においては、
コンパクトに力強い企業への変革をさらに推し進め成果につなげるべく、
2
① 店舗運営の効率化とデジタル強化、卸得意先との取引深耕、② 粗利益率のさらなる向上、③ 物流内
製化による効率化、在庫連携強化とサービスの向上の３点に取り組むとともに、新規事業による安定収
益の確保に取り組んでまいりました。
店舗運営においては、Baby Plaza、BOBSON（注）という業態区分の見直し、店舗立地に応じたブランド
構成の最適化、併設立地における店舗の集約・統合を含めた運営効率化を図ってまいりました。
デジタル強化といたしましては、 オフィシャル・サイトのリニュアルの実施とコンテンツの充実、 ＥＣ
サイトやＳＮＳとの連携に注力し、新規顧客の獲得と既存顧客との関係強化に取り組んでまいりました。
卸販売では、コロナ禍において販売が堅調であった量販専門店との取り組みを一層強化し、ブランド
展開やアイテム拡充による取引深耕を目指してまいりました。
粗利益率の向上については、当期においても引き続き原価低減に取り組むとともに、ディストリビュ
ーション強化、 最終格下げ率の見直し、 定番・雑貨比率の引き上げ等に重点的に取り組み、 粗利益率のさ
らなる向上に努めてまいりました。
さらに、2021 年６月には、これまで外部に委託していた物流業務の内製化を実行し、グループ全体で
の効率化による経費率の低減、 店舗・ＥＣ間の在庫連携強化による消化率の向上、 サービス向上による顧
客満足度の向上に努めてまいりました。
また、保育園事業では、独自サービスの全園展開や幼児教育等のサービスの拡充による特徴ある保育
園運営に取り組み、ウェアラブルＩｏＴ事業では、導入園の拡大に向けた営業活動の強化に努めてまい
りました。新たに開始した不動産事業では、 安定して収益を確保しており、年度を通じて収益向上に寄与
することを見込んでおります。
以上の取り組みにより、アパレル事業の収益改善と新規事業の収益確保により、グループ全体での経
営改善を目指してまいりました。
当 2022 年３月期第１四半期においては、主にアパレル事業において、前期に実施した不採算店舗閉鎖
による店舗数減少と、 ネット通販における前年同四半期の大幅伸長からの反動により、 売上高は、前年同
四半期比 13.2％減の９億９百万円となりました。売上高が減収となった影響により、売上総利益は前年
同四半期比 14.2％減の 4 億 44 百万円となり、 不採算店舗閉鎖による店舗経費などの減少による販売費及
び一般管理費の削減をしたものの、当第１四半期の営業損失は 1 億 47 百万円（前年同四半期は営業損失
1 億 33 百万円）、経常損失は 1 億 51 百万円（前年同四半期は経常損失 1 億 2 百万円）
、親会社株主に帰属
する四半期純損失は 1 億 61 百万円 （前年同四半期 1 億 10 百万円）となり、前年同期より赤字幅が拡大、
資金繰りも悪化する結果となりました。
足元では、新型コロナウイルス感染症は拡大を続け、2021 年８月には国内累計感染者数が 100 万人を
超える等、 これまでにない勢いで急増しています。 それに伴い、 店舗への来店客数の減少、 衣料品に対す
る消費マインドの減退が一層顕著となっており、非常に厳しい状況に陥っております。
今後、 ワクチン接種の進行とともに、 感染者数が大幅に減少することが期待されますが、 感染症が収束
に向かい、消費が本格的に回復するには、一定程度の時間を要するものと思われます。
そのため、 前記に記載の施策実行のスピード感と精度を一段と高めるとともに、 店舗採算管理の徹底、
さらなる固定費の削減を推し進め、収益改善とキャッシュ･フローの改善に努めてまいります。
一方、2021 年２月に開始した不動産事業につきましては、毎月安定して収益を確保しており、アパレ
ル消費の本格回復には一定の時間を要すると想定すると、新たな柱事業として事業規模の拡大を図るこ
とが急務であると認識しております。
しかしながら、 現下の厳しい状況を踏まえると、 当面の仕入資金やデジタル投資資金、 不動産事業拡大
のための資金を手元資金で賄うことは難しく、新たな資金調達の必要性が生じております。
このような状況下で、 当社は、 一定程度確実であり、 かつ機動的な資金調達方法及び調達先について、
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複数検討してまいりました。その候補先のひとつとして、当社が 2019 年 11 月８日に発行を決議した第
15 回新株予約権の割当先である Japan International Partners LLC の資産運用を行う Weiss 社に対し
て、2021 年８月にキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号
赤坂 Biz タワー38 階 日本における代表者：村田光央）を通じて当社の経営環境・今後の事業方針及び
資金需要を伝えたところ、 数度の協議を経て Weiss 社よりキャンターフィッツジェラルド証券を通じて、
具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う提案を受けました。 Weiss 社からの提案は、当社の資金需要
とのバランスを考慮しつつ、既存株主の利益に十分配慮した現時点での最良の資金調達の選択肢である
と判断し、今回のファイナンスを決定いたしました。
今回の資金調達により約 24％の希薄化が生じることになりますが、今般のファイナンスにより必要資
金を調達し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とそれに伴うアパレル消費の低迷という苦境を乗り
越え、 当社経営再建をより確かなものにするとともに、 将来の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、
将来的に企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に
努めてまいる所存であります。
（注）Baby Plaza：新生児・ベビー向けを中心としたミックス･ブランド型の総合スーパー等における売
場内ショップ。BOBSON ショップ：トドラー （３～７歳児）向けを主体とした BOBSON ブランドの総
合スーパーにおける売場内ショップ。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金及び新たな収益の柱の構築に必要な資金を
確保するために、複数の調達方法を検討いたしました。その結果、本新株予約権は、株価に対する一時的
な影響を抑制しつつ、必要資金を一定程度の蓋然性をもって調達し得る方法であることから、現時点に
おける最適な選択であると判断いたしました。
（３）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的
となる株式の総数は 35,500,000 株です。
・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
・本新株予約権の行使価額は、当初 22 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 90％相当の水準
（少数点以下切り捨て） ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の行使請求に必要な
事項の通知がなされた日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する価額（少数点以下切り捨て）
に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である 13 円（発行決議日の前取引日の東証終
値の 50％の水準）を下回って修正されることはありません。
・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日以降３年間である 2021 年 10 月 26 日から 2024 年
10 月 25 日までの期間です。
当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、主に下記②の内容について合意
する予定です。
② 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
割当予定先は、2021 年 10 月 26 日以降、2024 年 10 月 24 日までの間のいずれかの取引日の東証終
値が下限行使価額を下回った場合、 当社に対して通知することにより、 本新株予約権の取得を請求
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することができ、 かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権
の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2024 年
10 月 25 日において、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払う
ことにより、当該時点で残存する本新株予約権者（当社を除く。 ）の保有する本新株予約権の全部
を取得します。
（本新株予約権のメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は35,500,000株
（発行決議日現在の発行済株式数146,960,410
株の 24.2％）と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されて
おります。行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修
正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社
株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
・下限行使価額が 13 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）に設定されており行使価額
がかかる金額を下回ることはありません。
・当社は、 当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、 割当予定先は、本新株予約権の
行使により交付を受けた株式について、一日の当社株式の出来高の 20％を超える株式数を一日で売却
しない旨を合意する予定です。
（本新株予約権の主な留意事項）
③ 本新株予約権の下限行使価額は 13 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）に設定され
ており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
④ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑤ 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
⑥ 本新株予約権発行後、東証終値が下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本
新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達については、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考
えられ、また、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状
の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると現実的ではない
と判断し、資金調達の候補からは除外いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が
当初負債に計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるた
め、現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株式の発行
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第三者割当により新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希
薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。他方、本新株予約
権の発行の場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的
な企業成長に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では最適な資金調達方法であると判断
いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 793,070,000
内訳
本新株予約権の発行による調達額 12,070,000
本新株予約権の行使による調達額 781,000,000
発行諸費用の概算額 12,292,000
差引手取概算額 780,777,600
（注） １ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使による調達額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有
価証券届出書作成費用及び株式事務手数料の合計です。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
【2019 年 11 月 25 日払込の第三者割当増資により調達した資金の充当状況】
当社は、2019 年 11 月８月開催の取締役会決議に基づき、2019 年 11 月 25 日を払込期日とし、Japan
International Partners LLC を割当先として新株式及び第 15 回新株予約権を発行し、新株式発行及び第
15 回新株予約権発行により 52 百万円、第 15 回新株予約権の行使により３億 61 百万円、総額４億 13 百
万円の資金を調達しております。その資金使途の内訳と実際の充当状況は下表のとおりです。
なお、第 15 回新株予約権の発行総数 149,135 個については、全ての行使が完了しています。
・新株式及び第 15 回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① 本業の仕入資金 51 百万円 2019 年 11 月 48 百万円
⑥ 経費支出 － 2019 年 11 月 4 百万円
合計 51 百万円 52 百万円
当初は、 全額を仕入資金に充当する予定でしたが、 一時的に自己資金が不足していたため、調達資金の
一部を経費の支払に充当いたしました。
・第 15 回新株予約権の行使により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① 本業の仕入資金 100 百万円 2019 年 12 月～2020 年９月 193 百万円
② 雑貨仕入資金 80 百万円 2020 年２月～2020 年８月 52 百万円
③ ブランド リニュアル
・
50 百万円 2020 年６月～2021 年２月 61 百万円
に伴う仕入資金
④ ＥＣ Ｗｅｂサイトリ
・ 50 百万円 2020 年８月～2021 年 8 月 15 百万円
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ニュアル
⑤ ウェラブルＩｏＴ事
業開発投資及び海外展開 197 百万円 2020 年９月～2021 年１月 13 百万円
資金
⑦ ウェアラブルＩｏＴ
－ 2020 年 12 月～2021 年 7 月 25 百万円
事業の仕入資金
合計 477 百万円 361 百万円
当初は、本業の仕入資金として１億円を充当する予定でしたが、実際の充当額は１億 93 百万円となり
ました。新型コロナウイルス感染症の第２波、 第３波の影響もあり、 アパレル事業の販売が計画を下回る
推移となったため、本来は自己資金を充当する予定であった秋物仕入資金の一部 65 百万円について、調
達資金の一部を充当したことと、② 雑貨の仕入資金につきまして、当初 80 百万円を充当する予定であ
ったところ、その一部について自己資金を充当し、調達資金による充当は 52 百万円となったため、差額
を本業の仕入資金に充当したことによります。
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金につきましては、 当初 50 百万円を充当する予定でしたが、当
該リニュアルにより乳児向け （０歳から２歳児） の品揃え、販売強化を図るべく仕入額を見直した結果、
実際の支出は、61 百万円となりました。
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアルにつきましては、ＥＣサイトのデザイン面のリニュアルと一部機能
強化を図るにとどまり、実際の支出額は 15 百万円となりました。
⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業については、システムの機能向上と国内トップシェアの保育園業務支援シ
ステムとの連携のための開発投資資金として 13 百万円を充当しました。海外展開については、中国の候
補先２社と中国におけるウェアラブルＩｏＴの事業展開について協議を行いましたが、導入決定には至
らなかったため資金の充当はありませんでした。
一方、国内では当期に営業体制を強化した結果、 導入園も徐々に拡大しており、 スマートウェア及びト
ランスミッターの仕入資金として、2022 年３月期支出予定分を合わせ、25 百万円を充当いたしました。
これについては、当初は、2019 年９月 13 日に発行いたしました第 14 回新株予約権の行使により調達す
る資金を充当する予定でしたが、行使期間中に行使がなかったため、第 15 回新株予約権の行使により調
達した資金の一部を充当したものであります。
なお、当 2022 年３月期においても、園児見守りシステムの導入園は徐々に増加しており、今後も引き
続きシステム導入事例や導入メリットのアピール強化、代理店との共有を図りながら、事業確立に向け
て注力してまいります。
【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 本業の仕入資金 248 百万円 2021 年 11 月～2022 年 11 月
② デジタル強化資金 51 百万円 2022 年４月～2023 年９月
③ 収益不動産取得資金 481 百万円 2023 年 10 月～2025 年３月
合計 780 百万円
当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は当社株式の株価動向及び新株予約
権者の判断に依存するため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現
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時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお、
上記の使途については、概ね①～③の順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場
合には、③の使途で調整することを想定しております。
なお、調達資金と支出について、日次ベースで管理を強化するとともに上記①～③については実際に
支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定です。
① 本業の仕入資金
前記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染
症はこれまでにない勢いで急拡大しており、 それに伴い、 店舗への来店客数の減少、衣料品に対する消費
マインドの減退が一層顕著になっており、足元では非常に厳しい状況に陥っております。
今後、 ワクチン接種の進行等により、 感染症が収束に向かい、 消費が本格的に回復するには、 一定程度
の時間を要することを想定すると、アパレル事業における仕入資金に不足が見込まれるため、本新株予
約権発行及び本新株予約権の行使により調達する資金の一部を本業の仕入資金に充当する予定です。
② デジタル強化資金
当社が 2019 年 11 月 25 日に発行した第 15 回新株予約権の行使により調達する資金の使途のひとつと
して、「ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル」 を予定しておりましたが、 調達した資金のうち 15 百万円を自社
サイトの改修・機能強化に充当し、 お客様のお買い物のし易さ、 利便性の向上とともに売上増を図ってま
いりました。
今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、消費者の生活様式・消費行動は大きく変化して
おり、ＥＣの重要性は一段と高まっております。さらに、ＳＮＳ、Ｗｅｂサイト、リアル店舗等の連携を
強化していくことにより、潜在顧客の自社ブランド・商品に対する認知向上と既存顧客との関係強化を
図っていくことがますます重要となっています。
以上のとおり、ＥＣサイトのバージョン･アップ、Ｗｅｂサイトのリニュアル、顧客管理システム等の
デジタル･マーケティングの総合的な強化に対し本新株予約権の行使により調達する資金の一部を充当
する予定であります。
③ 収益不動産取得資金
当社は、前記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、新たな収益の柱
を構築すべく、2020 年 12 月に不動産事業に進出することを決定し、2021 年１月 27 日公表の「収益不動
産の取得に関するお知らせ」 に記載のとおり、 兵庫県姫路市にある収益物件を取得し、不動産賃貸業を開
始いたしました。
当該物件の利回りは、10％前後を実現し安定的収益を確保しており、年度を通じて収益改善に寄与す
ることが見込まれております。
今後、少子化のさらなる進展とともに、国内ベビー・子供アパレル事業の市場規模の縮小は避けられ
ず、さらに競争が激化することが予想されますが、 差別化戦略を推し進め、コンパクトながらも唯一無二
の存在となるべく努めてまいります。
一方、 企業として持続的な成長を目指していくために、 事業領域の拡大は不可避であり、 目下、安定的
な収益を獲得している不動産事業の拡大を図るべく、収益不動産の取得を模索してまいります。
これまでにも、不動産会社等から物件の提案を複数受けておりますが、条件面で当社が期待する水準
を満たすものはなく、 具体的に取得を検討している物件はありませんが、 引き続き、情報収集を行ってま
いります。
加えて、 取得資金は、 本新株予約権の行使により調達する資金を充当する予定であるため、 時期や規模
について、 現段階で確定しているものではありませんが、 行使が分散してなされる前提とし、 支出予定時
期は 2023 年 10 月～2025 年３月と想定しております。また、前記の収益物件と同様に取得資金の一部に
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ついて借入金を充当することも含めて検討し、利回り 10％前後の安定収益が見込まれる物件に投資する
予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、収益向上及び財務基盤の強化を図れ
ることから、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価
を第三者評価機関である茄子評価株式会社（東京都港区麻布十番１丁目２番７号 ラフィネ麻布十番 701
号 代表者：那須川進一） （以下「茄子評価」といいます。）に依頼しました。茄子評価と当社及び割当
予定先との間には、重要な利害関係はありません。
茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、 ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及
び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結
果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、茄子評価は、当社の株価、ボラティリティ、予
定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施
しています。
当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第 16
回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である 34 円としました。また、本新株予約権の
行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021 年 10 月７日）の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 25 円を参考として、当初 22 円（発行決議日の前取
引日の東証終値の 90％相当の水準）としました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ･
シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の発行
価額は、特に有利な発行に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照ら
した結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は 35,500,000 株（議決権数は 355,000 個）
で、発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は 24.2％、発行決議日現在の当社議決権総数に
対する比率は 24.2％であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で 24.2％でありま
す。
しかしながら、 当社が、当面必要となる資金を調達し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とそれに
伴うアパレル消費の低迷という苦境を乗り越え、当社経営再建をより確かなものにするとともに、将来
の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上を図ることは、既存株主の利益に資
するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
9
６．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
（１） 名称 Japan International Partners LLC
（２） 所在地 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA
（３） 設立根拠等 Delaware Limited Liability Company
（４） 組成目的 投資業
（５） 組成日 2017 年 2 月 14 日
（６） 出資の総額 100 米ドル Initial Contribution
（７） 出資者・出資比率 Brookdale Aggregate Holdings LLC 100%
名称 Nippon Opportunity Management LLC
所在地 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware
19808-1674 USA
業務執行組合員の概
（８） 代 表 者 の 役 Andrew Weiss, Paul Sherman
要
職・氏名
事業内容 資産運用
資本金 100 米ドル Initial Contribution
上場会社と当
該ファンドと 該当事項なし
上場会社と当該ファ の間の関係
（９）
ンドとの間の関係 上場会社と業
務執行組合員 該当事項なし
との間の関係
（注）当社は、Japan International Partners LLC について、反社会的勢力と何らかの関係を
有しているか否かについて、 第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ （東京
都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、①割当予
定先である Japan International Partners LLC 及びその直接の出資者である Brookdale
Aggregate Holdings LLC、並びにその直接の出資者である Brookdale International
Partners, L.P. 及び Brookdale Global Opportunity Fund、②Japan International
Partners LLC のマネージャーである Nippon Opportunity Management LLC, 並びに③
Brookdale International Partners, L.P. 及び Brookdale Global Opportunity Fund に対
して投資運用業務を提供している Weiss 社、 そのジェネラル パートナーである WAM GP LLC
・
並びに Weiss 社の CEO 及びその役員について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何
らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、Brookdale International
Partners, L.P. 及び Brookdale Global Opportunity Fund の資金源泉につきましては、同
ファンドに対して資金運用業務を提供している Weiss 社から、Brookdale International
Partners, L.P. 及び Brookdale Global Opportunity Fund の投資家につき、現時点におい
て、 反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。 以上のことから、 当社
は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由」に記載の通り、一定程度確実且つ機動的な資金調達方法及び
10
調達先について、複数検討してまいりました。その候補先のひとつとして、当社が 2019 年 11 月８日に
発行を決議した第 15 回新株予約権の割当先である Japan International Partners LLC の資産運用を行
う Weiss 社に対して、2021 年８月にキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて当社の経営環
境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、数度の協議を経て Weiss 社より具体的な提案として
当社の資金ニーズに沿う本資金調達に関する提案を受けた次第です。
Weiss 社の提案は、 既存株主の利益に十分配慮しつつ、 当社の資金需要とのバランスを考慮したものと
考えられますが、実際、前回の第 15 回新株予約権については、払込時点の発行済株式総数に対し極度に
過剰な株式供給とならないよう配慮しつつ、１年内で全ての行使が完了となっており、当社のニーズを
十分に満たすものであったと考えております。
また、今回のファイナンスに当たり、当社が、Weiss 社の日本株式担当アナリストを通じてヒアリング
及び資料にて改めて確認したところ、① Weiss 社は米国の経済学者である Andrew Weiss 氏が創業し、現
在も CEO を務めていることが背景としてある中で、学術的な投資理論を重視し、精緻な企業分析を行っ
た上で投資を行うことを標榜しております。また、② Weiss 社は安定した資金を基にファンドを運営し
ていることから、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略を評価した上で投資を検討可能
であり、③ 投資先と良好な関係を構築しながら経営には関与せず、中長期的に投資先の株主価値最大化
を金融面から支援していく方針の投資家である旨の表明を口頭で受けております。
以上を勘案して本資金調達提案を採用し、 Weiss 社の関連会社であり Weiss 社の役員と同一の役員構成
である、Nippon Opportunity Management LLC が運用する Japan International Partners LLC を割当先
とすることを決定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び預託の
取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投
資である旨、口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の担当者との協議において、 本新株予約権
の行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により
適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。 また、本買取契約において、割当予定先が保
有した株式については、一日の当社株式の出来高の 20％を超える株式数を一日で売却しない旨を合意す
る予定です。
また、本新株予約権には、譲渡制限は付されておりませんが、 割当予定先は、本新株予約権を第三者に
譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確
認しております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定さ
れておりませんが、本買取契約において、割当予定先は、 当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株
予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う
場合、前記（１）割当先の概要の注記及び（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認し
た内容に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について
本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
もしも、上記の手続きを経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、 直
ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的
勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
Japan International Partners LLC に対する Brookdale International Partners, L.P. 及び
11
Brookdale Global Opportunity Fund より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメント
レター」及び Brookdale International Partners, L.P. 及び Brookdale Global Opportunity Fund の資
金源として直近のプライムブローカー発行の残高報告書を受領しました。当社は、Brookdale
International Partners, L.P. 及び Brookdale Global Opportunity Fund のアカウントにおける日々の
入出金の金額を確認することにより、当該ファンドが本件払込みに十分な額の資金を運用していること、
並びに当該ファンドが Japan International Partners LLC に対し本件払込みに必要な資金を出資する旨
を確約していることを確認しました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況に
ついて問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、当社株式に関連して株券貸借に関する契
約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）ロックアップ
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、
割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは
交換されうる証券または当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株予約権
の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付、 発行済株式数 （完全希薄化ベース） の５％以
下の当社普通株式の交付、 株式分割による当社普通株式の発行、当社の取締役等へのストック・オプシ
ョンの付与 （但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、 発
行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発行済株式数の５％以
下とします。、その他日本法上の要請による場合等を除きます。
） ）を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期
間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する
権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、 （A）当該証
券等の最初の発行後、または（B）当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生
により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額が当社普通株式の株
価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、 本新株予約権の下限行使価額の 120％
を下回る払込金額による当社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する
権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等におけ
る当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額等が本新株予約権の下限行使価額を下回るもの
の発行または処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、 割当予定先が要求した場合、
上記①または②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相
手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
（７）その他
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の買取契約において、 「２．
上記 募集
の目的及び理由(３)本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に、下記の内容について合意す
る予定です。
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＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第
１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じる
ため、日本証券業協会の定める 「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」 に従い、所定の適用除外
の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得する
こととなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えることとなる
場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、 「制限超過行使」といいます。 ）を
割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新
株予約権の行使を行わないことに同意し、 本新株予約権の行使にあたっては、 予め当社に対し、 本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合
にも当社に対して同様の内容を約束させる。
７．大株主及び持株比率
募集前
清川 浩志 13.27％
株式会社レゾンディレクション 10.01％
大都長江投資事業有限責任組合 6.11％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.27％
株式会社ファミリーショップワタヤ 3.62％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 0.98％
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 0.95％
和田 建生 0.63％
高島 美雪 0.62％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 0.59％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2021 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載してお
ります。
２ 今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る新株式数及び
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持ち株比率」を表示しておりません。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の行使により増加する当社普通株式に係る議決権の数 355,000 個は、発行決議日現在に
おける当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもない
こと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこ
と）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の
意思確認手続は要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売 上 高 4,042,615 4,916,770 4,708,413
13
営 業 損 失 （ △ ） △622,031 △457,375 △437,778
経 常 損 失 （ △ ） △639,451 △479,882 △434,574
親会社株主に帰属する
△654,402 △580,825 △416,267
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり当期純利益（円） △6.15 △5.04 △3.15
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 9.5 6.3 6.7
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（発行決議日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 146,960,410 株 100.0％
潜 在 株 式 数 9,300,000 株 6.3％
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 44 円 27 円 24 円
高 値 45 円 49 円 39 円
安 値 19 円 20 円 22 円
終 値 27 円 25 円 25 円
（注）１ 各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
5月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 23 円 24 円 24 円 24 円 22 円 24 円
高 値 25 円 25 円 24 円 25 円 25 円 25 円
安 値 23 円 23 円 23 円 21 円 22 円 23 円
終 値 23 円 23 円 24 円 22 円 24 円 25 円
（注）１ 各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 10 月の株価については、2021 年 10 月７日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年 10 月７日
始 値 23 円
高 値 25 円
安 値 23 円
終 値 25 円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 11 回～第 13 回新株予約権）
第三者割当増資
14
払込期日 2018 年７月 23 日
発行価額 普通株式１株につき 33 円
募集時における発行済株式数 普通株式 96,309,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 14,700,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 111,009,310 株
割当先 株式会社レゾンディレクション
新株予約権の発行
払込期日 2018 年７月 23 日
新株予約権の総数 93,000 個
第 11 回新株予約権：43,000 個
第 12 回新株予約権：30,000 個
第 13 回新株予約権：20,000 個
発行価額 総額 9,269,000 円（第 11 回新株予約権１個につき 183 円、 12
第
回新株予約権１個につき 42 円、第 13 回新株予約権１個につき
７円）
割当先 株式会社レゾンディレクション
第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 494,369,000 円（差引手取額：487,569,000 円）
発行時における当初の資金使途 ① 企業主導型保育事業の設備資金
② 本業の仕入れ資金
③ 新テナントショップの出店資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年１月～2021 年５月
② 2018 年８月～2018 年 11 月
③ 2018 年 7 月～2020 年５月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として３億 90 百万円、 新テナントショップの出
店資金として 32 百万円、 本業関連分野としてのウェアラブルＩ
ｏＴ技術を活用した「園児見守りソリューション」の開発費と
して 32 百万円、中西株式会社の株式取得費用として 33 百万円
を充当しました。
新株予約権（第 11 回～第 13 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2018 年７月 23 日
発行時における調達予定資金の額 568,500,000 円（差引手取概算額：563,000,000 円）
募集時における発行済株式数 96,309,310 株
当該募集による潜在株式数 9,300,000 株
第 11 回新株予約権：4,300,000 株
第 12 回新株予約権：3,000,000 株
第 13 回新株予約権：2,000,000 株
行使価額 第 11 回新株予約権：45 円
第 12 回新株予約権：65 円
第 13 回新株予約権：90 円
現時点における行使状況
０個（０株）
（交付株式数）
15
割当先 株式会社レゾンディレクション
調達資金の額 －円（差引手取額：－円）
発行時における当初の資金使途 ① 企業主導型保育事業の設備資金
④ 本業関連分野でのＭ＆Ａ
発行時における支出予定時期 ① 2021 年１月～2021 年５月
④ 2020 年４月～2023 年 12 月
現時点における充当状況 －
② 第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 14 回新株予約権）
第三者割当増資
払込期日 2019 年９月 13 日
発行価額 普通株式１株につき 31 円
募集時における発行済株式数 普通株式 111,009,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 6,451,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 117,460,310 株
割当先 清川浩志氏
新株予約権の発行
払込期日 2019 年９月 13 日
新株予約権の総数 48,370 個
発行価額 総額 5,030,480 円（第 14 回新株予約権１個につき 104 円）
割当先 清川浩志氏：32,250 個、株式会社大都商会：16,120 個
第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 205,011,480 円（差引手取額：200,411,480 円）
発行時における当初の資金使途 ① 本業の仕入資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年８月～2019 年 10 月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として１億円、 借入金の返済に 50 百万円を充当
しました。
新株予約権（第 14 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2019 年９月 13 日
発行時における調達予定資金の額 149,947,000 円（差引手取概算額：147,147,000 円）
募集時における発行済株式数 111,009,310 株
当該募集による潜在株式数 4,837,000 株
行使価額 1 株当り 31 円
現時点における行使状況
０個（０株）
（交付株式数）
割当先 清川浩志氏：32,250 個、株式会社大都商会：16,120 個
調達資金の額 －円（差引手取額：－円）
発行時における当初の資金使途 ② ウェアラブルＩｏＴ事業の仕入資金
③ 本業関連分野でのＭ＆Ａ、新規事業
発行時における支出予定時期 ② 2019 年 10 月～2019 年 12 月
③ 2020 年１月～2021 年 12 月
16
現時点における充当状況 －
③ 第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 15 回新株予約権）
第三者割当増資
払込期日 2019 年 11 月 25 日
発行価額 普通株式１株につき 32.4 円
募集時における発行済株式数 普通株式 117,460,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 1,543,200 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 119,003,510 株
割当先 Japan International Partners LLC
新株予約権の発行（第 15 回新株予約権）
払込期日 2019 年 11 月 25 日
新株予約権の総数 149,135 個
発行価額 総額 5,070,590 円（第 15 回新株予約権１個につき 34 円）
割当先 Japan International Partners LLC
第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 55,070,270 円（差引手取額：51,270,270 円）
発行時における当初の資金使途 ① 本業の仕入資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年 11 月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として 48 百万円、 経費支出として４百万円を充
当しました。
新株予約権（第 15 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2019 年 11 月 25 日
発行時における調達予定資金の額 483,197,400 円（差引手取概算額：477,297,400 円）
募集時における発行済株式数 117,460,310 株
当該募集による潜在株式数 14,913,500 株
行使価額 1 株当り 32.4 円
現時点における行使状況
149,135 個（14,913,500 株）
（交付株式数）
割当先 Japan International Partners LLC
調達資金の額 365,875,200 円（差引手取額：359,975,200 円）
発行時における当初の資金使途 ① 本業の仕入資金
② 雑貨仕入資金
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル
⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業開発投資及び海外展開資金
発行時における支出予定時期 ① 2020 年 1 月～2020 年３月
② 2020 年２月～2020 年７月
③ 2020 年８月～2020 年 12 月
④ 2020 年５月～2021 年３月
⑤ 2020 年 12 月～2023 年３月
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現時点における充当状況 本業の仕入資金として１億 93 百万円、雑貨仕入資金として 52
百万円、ブランド リニュアルに伴う仕入資金として 61 百万円、
・
ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル資金として 15 百万円、ウェアラ
ブルＩｏＴ事業開発資金として 13 百万円、ウェアラブルＩｏＴ
事業の仕入資金として 25 百万円を充当しました。
④ 第三者割当増資
第三者割当増資
払込期日 2021 年 1 月 12 日
発行価額 普通株式１株につき 23 円
募集時における発行済株式数 普通株式 133,917,010 株
当該募集による発行株式数 普通株式 13,043,400 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 146,960,410 株
割当先 清川 浩志
第三者割当増資により調達した資金の充当状況
調達資金の額 299,998,200 円（差引手取額：297,348,200 円）
発行時における当初の資金使途 ① 不動産購入資金
発行時における支出予定時期 ① 2021 年１月～2021 年２月
現時点における充当状況 不動産購入資金として 297 百万円を充当しました。
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（別紙）
株式会社キムラタン
第 16 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社キムラタン第 16 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。 ）
２．申込期間
2021 年 10 月 25 日
３．割当日
2021 年 10 月 25 日
４．払込期日
2021 年 10 月 25 日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、355,000 個の本新株予約権を Japan International Partners LLC に割
当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 35,500,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は 100 株とする） 。
但し、 下記第 （２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、 本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 11 項の規定に従って行使価額 （第９項第(２)号に定義する｡） の調整を行う場合には、 割
当株式数は次の算式により調整される。 但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号及び第(５))号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、 当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、 本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前割当株式数、 調整後割当株式数及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
７．本新株予約権の総数
355,000 個
８．本新株予約権の払込金額
金 34 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.34 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、 その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」と
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いう｡）は、当初 22 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(１)号に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日 （以下「修
正日」という。 ）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額（以下「修正日価額」という。 ）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、 行使価額は、当該修正日以降、 当該修正日価額に修正される。但し、修正日
に係る修正後の行使価額が 13 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整
される。 ）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
（１） 当社は、 当社が本新株予約権の発行後、 下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整
式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調整後 ＝ 調整前 × 式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む｡） （但し、新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又
は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当の場合はその効力発生日とする｡） 以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８
条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当
てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、 払込期日（新
株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行
わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま
る場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、 その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額から
この差額を差し引いた額を使用する。
(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 （終値
のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用す
る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
普通株式数を含まないものとする｡
（５） 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲げる場合には、 当社は、 本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６） 行使価額の調整を行うときは、 当社は、 調整後行使価額の適用開始日の前日までに、 本新株予約権
者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 10 月 26 日から 2024 年 10 月 25 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021 年 10 月 26 日以降に本新株予約権者の事
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前の同意を得たうえで、当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 34 円の価額で、本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２） 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転 （以下
「組織再編行為」という。 ）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発
生日前に、会社法 273 条の規定に従って通知をした上で、 本新株予約権１個当たり 34 円の価額で、
本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、2024 年 10 月 25 日において、本新株予約権１個当たり 34 円の価額で、当該時点で残存す
る本新株予約権者（当社を除く。 ）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の
定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円
未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
（１） 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２） 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込
むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全
部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が
前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の
流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価し
た結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 34 円とした。さらに、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社山陰合同銀行 神戸支店
21. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、 社債、 株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、 その全部につい
て同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機
構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22. 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２） 本新株予約権の条件は、 市場の状況、 当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
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（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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