8107 キムラタン 2020-12-25 15:30:00
第三者割当による新株式の発行及び新たな事業の開始並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 25 日
各 位
会社名 株式会社キムラタン
代表者名 代表取締役 清川 浩志
（コード番号 8107 東証第１部）
問合せ先 常務取締役 木村 裕輔
（電話 078-806-8234）
第三者割当による新株式の発行及び新たな事業の開始
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式の発行
（以下、「本新株式発行」といいます。 ）及び新たな事業の開始について決議しましたので、お知らせい
たします。
また、本新株式発行により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知
らせいたします。
なお、代表取締役清川浩志は、特別利害関係人であるため、決議に参加しておりません。
Ⅰ 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
【本新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 2021 年１月 12 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 13,043,400 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 23 円
（４） 調 達 資 金 の 額 297,348,200 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、清川浩志氏に全株式を割当てる。
（割当予定先）
（６） そ の 他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
1925 年に神戸に創業した当社は、ベビー・子供アパレル事業を主な事業内容とし、一貫して自社オリ
ジナル企画・デザインによる製品を提供してまいりました。現在は、主に総合スーパーにおけるインシ
ョップ業態である Baby Plaza 及び BOBSON（注）並びに直営店 223 店舗を全国に展開し（2020 年９月現
在）、またネット通販による消費者への販売、専門店に向けた卸販売を行っております。
昨今のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、根強い消費者の
価格志向などの影響により非常に厳しい状況が続いており、当社は、2016 年３月期以降継続的に営業損
失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。 2020 年３月期においては、４億 57 百万円
の営業損失及び５億 80 百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、５期連続の損失計上となる
誠に遺憾な結果となり、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
況が存在しております。
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このような状況の中、当社グループでは長期にわたる景気悪化にも耐えうるコンパクトに力強い企業
への変革を目指して、当 2021 年３月期においては、① 「不採算店舗の閉鎖」「経費削減」「粗利率の
、 、
改善」による損益分岐点の大幅な引き下げと収益構造の変革、② 在庫削減・消化率向上による利益率の
向上とキャッシュ・フローの改善、③ 「店舗とＥＣの融合」をテーマとした顧客との関係強化による収
益拡大、の３つに取り組むとともに、将来の成長に向けて新規事業として保育園事業及びウェアラブル
ＩｏＴ事業の確立を目指してまいりました。
他方、当 2021 年３月期第２四半期における経営環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響
を受けて、2020年４-６月期の実質GDPは戦後最大の落ち込みとなる、極めて厳しい状況で推移しました。
アパレル業界においても、緊急事態宣言発出中の大型商業施設の休業や外出自粛要請による店舗への来
店客数の大幅な減少、その後のイベントの中止、行楽や帰省の自粛による季節商品の需要の消失など、
極めて厳しい状況で推移しました。
その結果、2021 年３月期第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比 2.4％減の 21 億 20 百万円
となり、営業損失は２億 89 百万円（前年同期は営業損失２億 91 百万円）、親会社株主に帰属する四半期
純損失は２億 74 百万円（前年同期は四半期純損失３億円）となり、大幅な減収・赤字幅拡大には至って
いないものの、依然として厳しい業績となりました。
今後につきましては、アパレル事業においては、事業の黒字化を必達目標とし、これまでに取り組ん
できました不採算店舗の閉鎖、経費削減、製造原価の大幅低減による収益構造の変革を成果につなげる
べく、採算管理を徹底するとともに、店舗とＥＣの融合による収益拡大を一層加速させるために、店舗
とＥＣの在庫一元化を推し進めるべく、新たに物流倉庫の一元化と内製化にも取り組んでまいります。
また、保育園事業においては、ウェアラブルＩｏＴ事業との連携による安心・安全の保育に努めると
ともに、ブランディングの強化により、保護者に選んでいただける保育園を目指してまいります。
さらに、ウェアラブルＩｏＴ事業につきましては、新型コロナウイルスの感染状況を受けて、保育園
における安心・安全、体調管理への関心は一層高まっておりますが、国内トップシェアの保育園向けＩ
ＣＴ業務支援システムとの連携推進、自治体へのアプローチ等、導入園の拡大に注力してまいります。
しかしながら、足元では新型コロナウイルス感染症の国内感染者数は大幅に増加しており、アパレル
業界を取り巻く環境は極めて厳しい状況が継続するものと予想されます。このような状況下において、
経営再建を果たし持続的な成長を実現していくためには、新たな収益の柱が必要であると認識し、コロ
ナ禍においても不動産市場は比較的安定していること、並びに当社筆頭株主である株式会社レゾンディ
レクション（以下、 「レゾンディレクション」といいます。）及び当社代表取締役清川浩志氏のもつ不動
産ノウハウの共有を背景に不動産事業に進出することを決定いたしました。
不動産事業につきましては、主として取得物件のバリューアップによる高収益な物件運用を行う不動
産賃貸事業により安定的な収益確保を図る予定でありますが、将来的には売却・再投資による事業拡大
も検討していく予定であります。
現在、収益物件として兵庫県姫路市にある複数の戸建て・集合住宅（以下、 「本物件」といいます。 ）
の取得を検討しておりますが、これは当初、レゾンディレクションが、同社の取引金融機関より紹介を
受けたものです。当社はこれまでにも、少子化により国内ベビー・子供アパレル市場の縮小が避けられ
ない状況下、将来の成長のために保育園事業やウェアラブルＩｏＴ事業など関連する事業領域の拡大や
Ｍ＆Ａによる成長機会を模索してきましたが、当 2021 年３月期において新型コロナウイルス感染症が急
速に拡大し、今もなお収束が見通せない中、新たな収益の柱の構築が急務であるとの認識を強めており
ました。このような状況下で、当社代表取締役清川氏より、2020 年 10 月開催の当社取締役会において不
動産事業の開始及び本物件の取得について提案がありました。レゾンディレクションは、現在は、Ｍ＆
Ａによる業容拡大を図っていますが、1985 年の会社設立来、不動産賃貸業を本業としており、清川氏自
身も業界経験は長く、十分な不動産ノウハウを有していることも踏まえ、多面的な審議を経て本物件の
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取得について検討を進めることを決定したものであります。
以上のとおり、コロナ禍においてアパレル業界が全般的に厳しい状況下、新規事業による収益確保の
ための資金調達の必要性が生じております。調達方法については、一部を金融機関からの借入れによる
ことを想定しておりますが、全額を借入れにより調達することは、当社の現在の財務状況に鑑み困難性
が高いと考えられ、また、調達金額が負債となることで財務健全性の低下が見込まれるため、一部は資
本性の資金調達を行うことが妥当であると判断し、新株式の引受け先を模索してきましたが、当社代表
取締役である清川浩志氏が、自身で新株式を引き受けたいとの意向を示され、検討の結果、同氏に新株
式を割当てることといたしました。
（注）Baby Plaza：新生児・ベビー向けを中心としたミックス･ブランド型の総合スーパー等における売
場内ショップ。
BOBSON ショップ：トドラー（３～７歳児）向けを主体とした BOBSON ブランドの総合スーパーに
おける売場内ショップ。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
本新株式発行による資金調達方法は、新たな収益の柱として不動産事業に必要な資金を確実に調達し
企業価値の向上を目指していくという点で現時点における最適な選択であると判断いたしました。
（他の資金調達方法との比較）
① 金融機関からの借入れ
後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の
とおり、本件不動産購入資金として一部金融機関からの借入れを予定しておりますが、全額を借入れに
より調達することは、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が負債と
なり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社の財務状況等に鑑み、望ま
しくないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると現実的ではないと
判断し、資金調達の候補からは除外いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が当
初負債に計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるため、
現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株予約権の発行
第三者割当による新株予約権の発行による調達も有力な資金調達手段でありますが、新株予約権の行
使は投資家の判断に委ねられ、一時にまとまった資金を調達できない可能性もあるため、今回の資金調
達の候補からは除外いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 299,998,200 円
発行諸費用の概算額 2,650,000 円
差引手取概算額 297,348,200 円
（注） １ 発行諸費用の概算額は、調査費用、変更登記費用、株式上場手数料、
有価証券届出書作成費用及び株式事務手数料の合計です。
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２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 不動産購入資金 297 百万円 2021 年１月～2021 年２月
合計 297 百万円
① 不動産購入資金について
当社は、前記のとおり、現下の厳しい経営環境下において、企業として黒字化とともに持続的な成長
を実現していくためには、新たな収益の柱が必要であると認識し、新たに不動産事業を開始することを
決定いたしました。
不動産事業としては、主として取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバー
ジョン等（注）を行うことによる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業を想定
しておりますが、将来的には売却・再投資による事業拡大も検討していく予定であります。
現在、収益物件として兵庫県姫路市にある本物件の取得を検討しており、本新株式発行により調達し
た約３億円を物件購入に充当するとともに、物件を担保とした金融機関からの借入れによる４億円の資
金調達も検討しており、不動産取得価額は最大で約７億円を想定しております。但し、金融機関からの
借入れは現在検討中の段階であり、実行に至らないことも想定されます。その場合は、取得対象物件を
絞り込み、取得価額の総額は約３億円となる想定であります。
本物件の平均築年数は 23 年ですが、現状の入居率は 100％に近く、10％前後の利回りを見込んでおり、
安定的な収益確保を図っていく予定であります。
なお、本物件の購入先につきまして、反社会的勢力との関係性について、第三者調査機関に調査を依
頼しましたが、反社会的勢力との関係が疑われる旨はないとの報告書を受領しております。
また、上記について実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定
です。
（注）リフォーム：老朽化した建物を元の状態に改装・修繕すること、リノベーション：大規模な工事
により価値を向上させること、コンバージョン：用途変更し大規模な工事により価値を向上させること
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株式発行により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、収益向上及び財務基盤の強化を図
れることから、当該資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
割当予定先と交渉した結果、本新株式の発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日
（2020 年 12 月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 23 円を基準とし、 １株
につき 23 円といたしました。
当該発行価額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である 24.50 円
に対しては （6.12％のディスカウント） 直前３ヶ月間の終値の平均値である 25.53 円に対しては
、 （9.91％
のディスカウント） 、直前６ヶ月間の終値の平均値である 25.89 円に対しては（11.16％のディスカウン
ト）となります。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の
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市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
かかる発行価額については、
「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗
じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠するものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
なお、監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株式の発行価額は、上記日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適
法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される株式数は 13,043,400 株（議決権数は 130,434 個）で、発行決議日現在の
当社発行済株式総数 133,917,010 株に対する比率は 9.7％、発行決議日現在の当社議決権総数 1,338,840
個に対する比率は 9.7％であります。
また、後記「６．割当先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、
本新株式発行により取得した当社株式 13,043,400 株については、長期的に保有する意向であり、本新株
式発行による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
もとより、当社が、新たな事業開始に必要となる資金を調達し、アパレル事業の建て直しとともに中
期的な成長をより確かなものにしていくことは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量
及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当先の選定理由等
（１）割当先の概要
（１） 氏名 清川浩志
（２） 住所 兵庫県神戸市東灘区
（３） 職業の内容 株式会社レゾンディレクション 代表取締役
株式会社キムラタン 代表取締役
（４） 上場会社と当該個人 清川浩志氏は、当社の筆頭株主であるレゾンディレクションの代表
との関係 者であり、当社代表取締役であります。
（注）当社は、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入
手しております。当社においても、割当予定先、割当予定先が代表者を務める企業及びそ
の役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関で
ある株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）
に調査を依頼し、2020 年 12 月 10 日付の調査報告書を受領しました。その結果、反社会的
勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定
先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取
引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先である清川浩志氏は、当社の筆頭株主であるレゾンディレクションの代表者であるととも
に、当社の代表取締役社長であります。昨今の経営環境は新型コロナウイルス感染症の感染拡大により
極めて厳しい状況にありますが、代表取締役である清川浩志氏が自ら資金を投じ、当社経営再建と将来
の企業価値の向上を果たしていくという強い決意から本新株式の引き受けを申し出られたものであり、
当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資するものであり適切であると
判断いたしました。
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（３）割当予定先の保有方針
割当予定先からは、本新株発行により割当てる株式の保有方針について、長期に保有する意向である
ことを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より２年以内に
全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社
へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当
該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得
ております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株式発行に係る払込みに要する資金について、清川浩志氏より、割当予定先の取引金融
機関の預金通帳の提示（2020 年８月７日から 2020 年 12 月 18 日までの期間）及び口頭で自己資金である
旨の説明を受け割当予定先が払込みに十分な資金を保有していることを確認いたしております。したが
って、本新株式発行に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、当社株式に関連して株券貸借に関する契
約を締結しておらず、またその予定もありません。
７．大株主及び持株比率
募集前 募集後
株式会社レゾンディレクション 10.98％ 清川 浩志 13.27％
大都長江投資事業有限責任組合 6.71％ 株式会社レゾンディレクション 10.00％
清川 浩志 4.82％ 大都長江投資事業有限責任組合 6.11％
株式会社ファミリーショップワタ 株式会社ファミリーショップワタ
4.39％ 4.00％
ヤ ヤ
日本マスタートラスト信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行
3.19％ 2.91％
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
株式会社カナモリコーポレーショ 株式会社カナモリコーポレーショ
1.54％ 1.40％
ン ン
株式会社日本カストディ銀行 株式会社日本カストディ銀行
1.46％ 1.33％
株式会社（信託口５） 株式会社（信託口５）
株式会社日本カストディ銀行 株式会社日本カストディ銀行
0.87％ 0.79％
株式会社（信託口６） 株式会社（信託口６）
ａｕカブコム証券株式会社 0.84％ ａｕカブコム証券株式会社 0.77％
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC
（常任代理人 ＢＮＰパリバ証券株 0.78％ （常任代理人 ＢＮＰパリバ証券株 0.71％
式会社） 式会社）
（注）１ 募集前の持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数 131,854,742 株（自己株式
除く）に、2020 年 10 月における第 15 回新株予約権の行使により発行した 2,053,500 株を加
えた 133,908,242 株を基準としております。
２ 今回の割当予定先以外の株主の持株比率については、 2020 年９月 30 日現在の所有株式数から
変更がないとの前提で計算したものであります。
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３ 募集後の持株比率は、募集後の各株主の所有株式数を、2020 年９月 30 日現在の株式数
131,854,742 株（自己株式除く）に、2020 年 10 月における第 15 回新株予約権の行使により
発行した 2,053,500 株及び本新株式発行による交付株式数 13,043,400 株を加えた、
146,951,642 株で除して算出した数値であります。
８．今後の見通し
本物件の取得は 2021 年２月下旬の予定であり、本新株式発行による 2021 年３月期連結業績への影響
は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式発行により増加する議決権の数は 130,434 個で、発行決議日現在における当社の発行済株式
総数に係る議決権総数の 25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないことから、東京証券取引
所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要しませ
ん。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 4,325,190 4,042,615 4,916,770
営 業 損 失 （ △ ） △387,719 △622,031 △457,375
経 常 損 失 （ △ ） △424,655 △639,451 △479,882
親会社株主に帰属する
△469,822 △654,402 △580,825
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり当期純利益（円） △5.11 △6.15 △5.04
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 12.67 9.52 6.37
（単位：千円。特記しているものを除く。 ）
(注) 当社は、2017 年 10 月 1 日を効力発生日として 10 株に１株の割合で株式併合を行いましたが、2017
年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資
産を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（発行決議日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 133,917,010 株 100.0％
潜 在 株 式 数 14,137,000 株 10.6％
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 70 円 44 円 27 円
高 値 80 円 45 円 49 円
安 値 42 円 19 円 20 円
終 値 44 円 27 円 25 円
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（注）１ 各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 当社は、2017 年 10 月１日を効力発生日として 10 株につき 1 株の割合で株式併合を
行いましたが、2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、各株価を記
載しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月
７月
始 値 24 円 24 円 29 円 27 円 26 円 25 円
高 値 31 円 39 円 30 円 30 円 26 円 27 円
安 値 24 円 24 円 26 円 25 円 24 円 23 円
終 値 24 円 29 円 27 円 25 円 24 円 23 円
（注）１ 各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 12 月の株価については、2020 年 12 月 24 日現在で表示しております。
① 発行決議日前取引日における株価
2020 年 12 月 24 日
始 値 23 円
高 値 23 円
安 値 24 円
終 値 23 円
（注）各株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 11 回～第 13 回新株予約権）
第三者割当増資
払込期日 2018 年７月 23 日
発行価額 普通株式１株につき 33 円
募集時における発行済株式数 普通株式 96,309,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 14,700,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 111,009,310 株
割当先 株式会社レゾンディレクション
新株予約権の発行（第 11 回～第 13 回新株予約権）
払込期日 2018 年７月 23 日
新株予約権の総数 93,000 個
第 11 回新株予約権：43,000 個
第 12 回新株予約権：30,000 個
第 13 回新株予約権：20,000 個
発行価額 総額 9,269,000 円（第 11 回新株予約権１個につき 183 円、第
12 回新株予約権１個につき 42 円、第 13 回新株予約権１個につ
き７円）
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割当先 株式会社レゾンディレクション
第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 494,369,000 円（差引手取額：487,569,000 円）
発行時における当初の資金使途 ① 企業主導型保育事業の設備資金
② 本業の仕入れ資金
③ 新テナントショップの出店資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年１月～2021 年５月
② 2018 年８月～2018 年 11 月
③ 2018 年７月～2020 年５月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として３億 90 百万円、 新テナントショップの出
店資金として 32 百万円、 本業関連分野としてのウェアラブルＩ
ｏＴ技術を活用した「園児見守りソリューション」の開発費と
して 32 百万円、中西株式会社の株式取得費用として 33 百万円
を充当しました。
新株予約権（第 11 回～第 13 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2018 年７月 23 日
発行時における調達予定資金の額 568,500,000 円（差引手取概算額：563,000,000 円）
募集時における発行済株式数 96,309,310 株
当該募集による潜在株式数 9,300,000 株
第 11 回新株予約権：4,300,000 株
第 12 回新株予約権：3,000,000 株
第 13 回新株予約権：2,000,000 株
行使価額 第 11 回新株予約権：45 円
第 12 回新株予約権：65 円
第 13 回新株予約権：90 円
現時点における行使状況
０個（０株）
（交付株式数）
割当先 株式会社レゾンディレクション
調達資金の額 －円（差引手取額：－円）
発行時における当初の資金使途 ① 企業主導型保育事業の設備資金
④ 本業関連分野でのＭ＆Ａ
発行時における支出予定時期 ① 2021 年１月～2021 年５月
⑤ 2020 年４月～2023 年 12 月
現時点における充当状況 －
② 第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 14 回新株予約権）
第三者割当増資
払込期日 2019 年９月 13 日
発行価額 普通株式１株につき 31 円
募集時における発行済株式数 普通株式 111,009,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 6,451,000 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 117,460,310 株
割当先 清川浩志氏
9
新株予約権の発行（第 14 回新株予約権）
払込期日 2019 年９月 13 日
新株予約権の総数 48,370 個
発行価額 総額 5,030,480 円（第 14 回新株予約権１個につき 104 円）
割当先 清川浩志氏：32,250 個、株式会社大都商会：16,120 個
第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 205,011,480 円（差引手取額：200,411,480 円）
発行時における当初の資金使途 ① 本業の仕入資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年８月～2019 年 11 月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として１億 50 百万円、 借入金の返済資金として
50 百万円を充当しました。
新株予約権（第 14 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2019 年９月 13 日
発行時における調達予定資金の額 149,947,000 円（差引手取概算額：147,147,000 円）
募集時における発行済株式数 111,009,310 株
当該募集による潜在株式数 4,837,000 株
行使価額 1 株当り 31 円
現時点における行使状況
０個（０株）
（交付株式数）
割当先 清川浩志氏：32,250 個、株式会社大都商会：16,120 個
調達資金の額 －円（差引手取額：－円）
発行時における当初の資金使途 ② ウェアラブルＩｏＴ事業の仕入資金
③ 本業関連分野でのＭ＆Ａ、新規事業
発行時における支出予定時期 ② 2019 年 10 月～2019 年 12 月
③ 2020 年１月～2021 年 12 月
現時点における充当状況 －
③ 第三者割当増資及び新株予約権の発行（第 15 回新株予約権）
第三者割当増資
払込期日 2019 年 11 月 25 日
発行価額 普通株式１株につき 32.4 円
募集時における発行済株式数 普通株式 117,460,310 株
当該募集による発行株式数 普通株式 1,543,200 株
募集後における発行済株式総数 普通株式 119,003,510 株
割当先 Japan International Partners LLC
新株予約権の発行（第 15 回新株予約権）
払込期日 2019 年 11 月 25 日
新株予約権の総数 149,135 個
発行価額 総額 5,070,590 円（第 15 回新株予約権１個につき 34 円）
割当先 Japan International Partners LLC
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第三者割当増資及び新株予約権発行により調達した資金の充当状況
調達資金の額 55,070,270 円（差引手取額：51,270,270 円）
発行時における当初の資金使途 ① 本業の仕入資金
発行時における支出予定時期 ① 2019 年 11 月～2019 年 12 月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として 51 百万円を充当しました。
新株予約権（第 15 回新株予約権）行使により調達した資金の充当状況
払込期日 2019 年 11 月 25 日
発行時における調達予定資金の額 483,197,400 円（差引手取概算額：477,297,400 円）
募集時における発行済株式数 117,460,310 株
当該募集による潜在株式数 14,913,500 株
行使価額 1 株当り 32.4 円
現時点における行使状況
149,135 個（14,913,500 株）
（交付株式数）
割当先 Japan International Partners LLC
調達資金の額 365,875,200 円（差引手取額：359,975,200 円）
発行時における当初の資金使途 ① 本業の仕入資金
② 雑貨仕入資金
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル
⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業開発投資及び海外展開資金
発行時における支出予定時期 ① 2020 年 1 月～2020 年３月
② 2020 年２月～2020 年７月
③ 2020 年８月～2020 年 12 月
④ 2020 年５月～2021 年３月
⑤ 2020 年 12 月～2023 年３月
現時点における充当状況 本業の仕入資金として１億円、雑貨仕入資金として 93 百万円、
ブランド・リニュアルに伴う仕入資金として 61 百万円、ＥＣ・
Ｗｅｂサイトリニュアル資金として９百万円、ウェアラブルＩ
ｏＴ事業開発資金として２百万円を充当しました。また、2021
年３月までにＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアル資金４百万円、ウ
ェアラブルＩｏＴ事業開発資金として 13 百万円、ウェアラブル
ＩｏＴ事業の仕入資金として 17 百万円を支出することが確定
しております。
11
Ⅱ 新たな事業の開始について
１．新たな事業開始の理由
前記「Ⅰ 第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記
載のとおり、少子化により国内ベビー・子供アパレル市場の縮小が避けられない状況下、当社はこれま
でにも、保育園事業やウェアラブルＩｏＴ事業など関連する事業領域の拡大やＭ＆Ａによる成長機会を
模索してきましたが、当 2021 年３月期において新型コロナウイルス感染症が急速に拡大し、今もなお収
束が見通せない中、新たな収益の柱の構築が急務であるとの認識を強めておりました。このような状況
下で、当社代表取締役清川氏より、 2020 年 10 月開催の当社取締役会において不動産事業の開始ついて提
案がありましたが、清川氏が十分な不動産ノウハウを有していることも踏まえ、多面的な審議を経て不
動産事業を開始することを決定したものであります。
２．新たな事業の内容
主として取得物件のバリューアップ（リフォーム、リノベーション、コンバージョン等を行うことに
よる資産価値向上）による高収益な物件運用を行う不動産賃貸事業により安定的な収益確保を図る予定
でありますが、将来的には売却・再投資による事業拡大も検討していく予定であります。
３．新たな事業を開始する時期
2021 年３月１日の開始を予定しております。
４．新たな事業のために特別に支出する予定額の合計額
現在、収益物件として兵庫県姫路市にある複数の戸建て・集合住宅の取得を検討しており、本新株式
発行により調達した約３億円を物件購入に充当するとともに、同時に、物件を担保とした金融機関から
の借入れによる４億円の資金調達も検討しており、不動産取得価額は最大で約７億円を想定しておりま
す。但し、金融機関からの借入れは現在検討中の段階であり、実行に至らないことも想定されます。そ
の場合は、取得対象物件を絞り込み、取得価額の総額は約３億円となる想定であります。
５．今後の見通し
新たな事業の開始は、2021 年３月以降の予定であり、2021 年３月期の連結業績に与える影響は軽微で
あります。
12
Ⅲ 主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
「Ⅰ 第三者割当による新株式の発行」に記載のとおり、2020 年 12 月 25 日開催の取締役会において
第三者割当による新株式の発行を決議したことに伴い、主要株主である筆頭株主に異動が見込まれるも
のであります。
２．異動する株主の概要
（１）主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要
氏名 清川 浩志
住所 兵庫県神戸市東灘区
（２）筆頭株主に該当しなくなった株主の概要
名称 株式会社レゾンディレクション
所在地 兵庫県尼崎市御園町５番地
代表者の役職・氏名 代表取締役 清川浩志
主な事業内容 不動産賃貸業
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する
割合
（１）清川浩志
議決権の数 総株主の議決権数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異 動 前 64,510 個
4.82％ 第３位
（2020 年 11 月 30 日現在） （6,451,000 株）
194,944 個
異 動 後 13.27％ 第１位
（19,494,400 株）
（２）株式会社レゾンディレクション
議決権の数 総株主の議決権数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異 動 前 147,000 個
10.98％ 第１位
（2020 年 11 月 30 日現在） （14,700,000 株）
147,000 個
異 動 後 10.00％ 第２位
（14,700,000 株）
（注）１ 異動前の総株主の議決権数に対する割合は、2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数
1,318,305 個に、2020 年 10 月における第 15 回新株予約権の行使により発行した 2,053,500
株に係る議決権数 20,535 個を加えた 1,338,840 個に基づき算出しております。
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 33,010 株
2020 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数 133,917,010 株
２ 異動後の総株主の議決権数に対する割合は、 本新株式発行により増加する議決権の数 130,434
個を加算した総株主の議決権の数 1,469,274 個を基準に算出しております。
４．異動予定年月日
2021 年１月 12 日（前記「Ⅰ 第三者割当による新株式の発行」に記載の払込期日）
。
13
５．今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主の異動による業績への影響はありません。
以上
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（別紙）
募集株式
発 行 要 項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 13,043,400 株
２．募集株式の払込金額
１株につき 23 円
３．払込金額の総額
299,998,200 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：149,999,100 円
増加する資本準備金の額：149,999,100 円
５．申込期間
2021 年１月 12 日
６．払込期日
2021 年１月 12 日
７．募集の方法
第三者割当の方法による。
８．割当予定先及び割当株式数
清川浩志 13,043,400 株
９．払込取扱場所
山陰合同銀行 神戸支店
10．その他
本株式の発行については各種法令に基づき必要な手続が完了していることを条件とする。
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