8104 クワザワＨＤ 2020-05-27 15:30:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更（商号変更等含む）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社クワザワ
代表者名 代表取締役社長 桑澤 嘉英
（コード：8104、東証第一部・札証）
問合せ先 常務執行役員経営企画部長 藤川 俊明
（TEL 011-864-1111）
「会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結」、「監査等委員会設
置会社への移行」および「定款の一部変更（商号、事業目的および機関の変更等）」に
関するお知らせ
2020 年 2 月 14 日公表の「監査等委員会設置会社への移行および会社分割による持株会社体
制への移行に関するお知らせ」で開示しておりますとおり、株式会社クワザワ（以下、「当社」
といいます。)は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行す
るため、当社の 100％子会社である株式会社クワザワリフォームセンター（以下、「クワザワリ
フォームセンター」といいます。）との間で吸収分割契約の締結を承認すること（係る吸収分割
契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。）、監査等委員会設置会社へ移行すること、
および 2020 年 6 月 26 日開催予定の第 71 回定時株主総会に、定款の一部変更について付議す
ることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件分割後の当社は、2020 年 10 月１日付（予定）で商号を「クワザワホールディングス株
式会社」 に変更するとともに、 その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予
定です。なお、本件分割および定款変更（商号および事業目的の一部変更）につきましては、
2020 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会決議による承認および必要に応じ所管官公庁の
許認可等が得られることを条件に実施いたします。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・開示内容を一部
省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
わが国経済は、新型コロナウィルス感染症による影響が一段と深刻化しており、景気は急速に
悪化している状況にあります。
われわれが位置する建設業界を取り巻く環境も、新設住宅着工の減少に加え設備投資の落込み
などから、今後の経営環境はさらに厳しくなるものと予想されます。
当社は、こうした事態を打開し持続的成長を遂げるために、より一層の経営のスピード化を図
り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断
し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
今後は、グループ内の各事業の統廃合を含め、効率性向上に向けた対応を強化していく所存で
す。また、グループの企業価値をさらに向上させるため、新たな成長分野に対して積極的にグル
ープ経営資源の配分を行ってまいります。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
－1－
①吸収分割（分割会社：株式会社クワザワ）
吸収分割契約承認取締役会開催日 2020 年 5 月 27 日
吸収分割契約締結日 2020 年 5 月 27 日
吸収分割契約承認定時株主総会開催日 2020 年 6 月 26 日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020 年 10 月１日(予定)
②吸収分割（承継会社：株式会社クワザワリフォームセンター）
吸収分割契約承認取締役決定日 2020 年 5 月 27 日
吸収分割契約締結日 2020 年 5 月 27 日
吸収分割契約承認定時株主総会開催日 2020 年 6 月 25 日(予定)
吸収分割の効力発生日 2020 年 10 月１日(予定)
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）とし、当社 100％出資
のクワザワリフォームセンターを吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とする
分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、 効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約
に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、 債務その他の権利義務といたしま
す。
また、当社の上記事業に属する全従業員（パートおよびアルバイトを含む）との間の雇用契約
上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、 承継会社に承継いた
します。
なお、 承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといた
します。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社および承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、ま
た、 本件分割後の収益見込みについても、当社および承継会社が負担すべき債務の履行に支障を
及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、 本件分割後において当社および承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあ
ると判断しています。
３． 本件分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（1）名 称 株式会社クワザワ 株式会社クワザワリフォームセンター
（2）所在地 札幌市白石区中央 2 条 7 丁目 1 番 1 号 札幌市白石区中央 2 条 7 丁目 1 番 1 号
（3）代表者の 代表取締役社長 桑澤 嘉英 代表取締役社長 多田 好範
役職・氏名
（4）事業内容 建設資材の卸売・建設工事業 建物の増改築、建替および住宅リフォーム
（5）資本金 4 億 17 百万円 1 億円
（6）設立年月日 1951 年 2 月 1 日 2002 年 4 月 1 日
（7）発行済株式 普通株式 16,694,496 株 普通株式 2,000 株
総数
（8）決算期 3 月末 3 月末
－2－
（9）大株主及び 太平洋セメント株式会社 19.28％ ㈱クワザワ 100.00％
持株比率 桑澤商事株式会社 9.27％
東京海上日動火災保険株式会社 3.21%
桑澤嘉英 3.11%
吉野石膏株式会社 2.68%
クワザワ従業員持株会 2.49%
株式会社 LIXIL 2.26%
株式会社北海道銀行 2.15%
株式会社北洋銀行 2.06%
第一生命保険株式会社 1.71%
（10）当事会社間の 資本関係 当社は、 クワザワリフォームセンターの普通株式を 2,000 株（発
関係 行済株式総数の 100.0%）保有しております。クワザワリフォー
ムセンターが保有している当社の株式はありません。
人的関係 当社の従業員２名がクワザワリフォームセンターの取締役を兼
務しております。
取引関係 当社はクワザワリフォームセンターに対して建設資材の販売等
の取引を行っています。
（11）最近 3 年間の経営成績及び財政状況
㈱クワザワ（連結） ㈱クワザワリフォームセンター（個別）
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
項目 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期 3 月期
純資産(百万円) 12,397 13,023 13,668 △12 △13 91
総資産(百万円) 42,457 42,513 44,042 80 36 92
1 株当たり純資産(円) 815.92 857.67 900.70 △20,686.86 △22,023.76 45,674.59
売上高(百万円) 90,372 92,834 92,390 360 28 0
営業利益(百万円) 905 924 1,181 △26 △23 △29
経常利益(百万円) 1,042 1,156 1,347 △25 △0 △7
当期純利益(百万円) 590 765 844 △31 △0 34
1 株当たり当期純利益(円) 38.95 50.96 56.17 △2,492.95 △1,336.91 17,281.72
1 株当たり配当金（円） 6.00 6.00 6.00 0.00 0.00 0.00
(注) 1 分割会社は、2020 年 10 月１日付で「クワザワホールディングス株式会社」に商号変更
予定です。
2 承継会社は、2020 年 10 月１日付で「株式会社クワザワ」に商号変更予定です。
3 分割会社の持株比率につきましては、自己株式を控除して算定しております。
4 分割会社である株式会社クワザワは、 自己株式を 1,652,247 株保有しておりますが、上
記大株主からは除外しております。
5 株式会社クワザワは、2018 年 7 月 1 日付で普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割
を行っております。2018 年 3 月期の 1 株当たり純資産、1 株当たり当期純利益、1 株当
たり配当金の額につきましては、当該株式分割が 2018 年 3 月期の期首時点で行われて
いたと仮定して算定しております。
４． 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
建設資材卸売事業・建設工事事業・太陽光発電事業
(2)分割する部門の経営成績（2020 年 3 月期）
分割事業実績(a) 当社単体の実績(b) 比率(a÷b)
売上高 69,588 百万円 69,786 百万円 99.7％
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 19,220 百万円 流動負債 16,112 百万円
固定資産 2,000 百万円 固定負債 583 百万円
合計 21,220 百万円 合計 16,695 百万円
(注) 上記金額は 2020 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に
－3－
承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５.会社割後の状況
分割会社 承継会社
クワザワホールディングス株式会社 株式会社クワザワ
(2020 年 10 月１日付けで「株式会社ク (2020 年 10 月１日付けで「株式会社ク
（1）名 称
ワザワ」より商号変更予定) ワザワリフォームセンター」 より商号
変更予定)
（2）所在地 札幌市白石区中央 2 条 7 丁目 1 番 1 号 札幌市白石区中央 2 条 7 丁目 1 番 1 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 桑澤嘉英 代表取締役社長 桑澤嘉英
グループ会社の経営管理・不動産賃貸 建設資材卸売事業・建設工事事業・太
（4）事業内容
事業等 陽光発電事業
（5）資本金 4 億 17 百万円 1 億円
（6）決算期 3 月末 3 月末
６． 今後の見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微で
あります。
当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社が持株会社となるため、当社の収入は関係
会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。
費用は、持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定で
あります。
Ⅱ．監査等委員会設置会社への移行
１．監査等委員会設置会社移行の理由
これまでも執行役員制度の導入により執行の強化を行ってまいりましたが、監査等委員会設置
会社に移行することにより監査・監督機能の強化と業務執行の責任を明確にし、透明性の高い経
営に努めるとともに、大幅な権限委譲を行い、事業再編や戦略投資を含めた経営のスピードを一
層高めていきます。
２．移行の時期
2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第 71 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご
承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
Ⅲ．定款の変更
１． 定款変更の理由
（1）上記持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の定時株主総会決議による承認を条件とし
て、当社定款第１条に定める当社の商号を「クワザワホールディングス株式会社」 （英文で
は KUWAZAWA Holdings Corporation）に変更し、当社定款第３条に定める当社の事
業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
（2） 監査等委員会へ移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設なら
びに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものです。
（3）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行う
ものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2020 年 6 月 26 日(予定)
定款変更の効力発生日 商号および目的以外 2020 年 6 月 26 日(予定)
定款変更の効力発生日 商号および目的 2020 年 10 月 1 日(予定)
以上
－4－
別 紙
（下線は変更部分）
現 行 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条（商 号） 第１条（商 号）
当会社は、株式会社クワザワと称する。英文ではＫ 当会社は、クワザワホールディングス株式会社と称
ＵＷＡＺＡＷＡ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｃｏ.,Ｌｔｄ．と する。英文ではＫＵＷＡＺＡＷＡ Ｈｏｌｄｉｎｇ
表示する。 ｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎと表示する。
第２条 （省 略） 第２条 （現行どおり）
第３条（目 的） 第３条（目 的）
当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国
会社を含む）、組合（外国における組合に相当する
ものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式
または持分を所有することにより、当該会社等の事
業活動を支配または管理することを目的とする。
１．イ～ニ （省 略） １．イ～ニ （現行どおり）
（新 設） ホ．融雪剤および融雪剤散布装置
ホ．石油、液化石油ガス、天然ガス、その他燃 ヘ．石油、液化石油ガス、天然ガス、その他燃
料およびこれらの製品 料およびこれらの製品
２．前号イからニまでの物品の開発、製造、加工、 ２．前号イからホまでの物品の開発、製造、加工、修
修理および賃貸業 理および賃貸業
３．建設工事、建築工事、土木工事の企画、設計、施 ３．建設工事、建築工事、土木工事、大工工事、とび・
工、請負ならびに監理 土工工事、管工事、タイル工事、鋼構造物工事、
ガラス工事、塗装工事、防水工事、内装仕上工事、
造園工事、建具工事の企画、設計、施工、請負な
らびに監理
（新 設） ４．建築に関するコンサルタント業および設計監督代
願業
４．住宅ローンの取次および建築諸手続代行 ５．住宅ローンの取次および建築諸手続代行
５．不動産の売買、賃貸借、仲介および管理ならびに ６．不動産の売買、賃貸借、仲介および管理ならびに
開発 開発
－5－
現 行 変 更 案
６．各種施設の管理および清掃業 ７．各種施設の管理および清掃業
７．倉庫業 ８．倉庫業
８．生命保険の募集に関する業務、損害保険および自 ９．生命保険の募集に関する業務、損害保険および自
動車損害賠償保障法にもとづく保険代理業 動車損害賠償保障法にもとづく保険代理店業
９．陸上運送業、運送取扱業およびこれらの代理業 １０．陸上運送業、運送取扱業およびこれらの代理業
１０．産業廃棄物収集運搬業 １１．一般および産業廃棄物収集運搬業
１１．自動車、建設用車両等の分解、整備、修理、再塗 １２．自動車、建設用車両等の分解、整備、修理、再塗
装、賃貸、販売およびこれらのコンサルティング 装、賃貸、販売およびこれらのコンサルティング
業務 業務
１２．コンピューターによる情報処理サービスに関する １３．コンピューターによる情報処理サービスに関する
事業 事業
１３．リース業 １４．リース業
１４．住宅瑕疵担保責任保険法人が提供する商品等の媒 １５．住宅瑕疵担保責任保険法人が提供する商品等の媒
介および取次ぎ業務 介および取次ぎ業務
１５．車両航送船の乗車券取扱受託業務 １６．車両航送船の乗車券取扱受託業務
１６．再生可能エネルギー等による発電および売電に関 １７．再生可能エネルギー等による発電および売電に関
する業務 する業務
（新 設） １８．一般労働者派遣事業
（新 設） １９．特定労働者派遣事業
（新 設） ２０．飲食店の経営および管理業
１７．前各号に附帯または関連する一切の事業 ２１．前各号に附帯または関連する一切の事業
（新 設） ② 当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連す
る一切の事業を営むことを目的とする。
第４条（機 関） 第４条（機 関）
－6－
現 行 変 更 案
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 （省 略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第１１条 （省 略） 第６条～第１１条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１８条 （省 略） 第１２条～第１８条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第１９条（員 数） 第１９条 （員 数）
当会社の取締役は、１０名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は、１０名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内と
する。
第２０条（選任方法） 第２０条（選任方法）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。 当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決
権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができ ② 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員であ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第２１条（任 期） 第２１条（任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
－7－
現 行 変 更 案
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期
の満了する時までとする。
第２２条（代表取締役および役付取締役） 第２２条（代表取締役および役付取締役）
取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選
定する。
② 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長 ② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
各１名を選定することができる。 員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、
取締役社長各１名、取締役副社長を若干名選定する
ことができる。
③ 取締役会の決議によって、取締役副社長を若干名選 （削 除）
定することができる。
第２３条（取締役会の招集権者および議長） 第２３条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、
取締役社長がこれを招集し、議長となる。 取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会において ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会において
あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役 あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役
会を招集し、議長となる。 会を招集し、議長となる。
（新 設） ③ 前２項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査
等委員は、取締役会を招集することができる。
第２４条（取締役会の招集通知） 第２４条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締
役および各監査役に対して発する。 役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。 することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意がある時は、招集 ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経
の手続を経ないで取締役会を開催することができ ないで取締役会を開催することができる。
る。
第２５条（取締役会の決議方法等） 第２５条（取締役会の決議方法等）
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締
役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
－8－
現 行 変 更 案
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当 ② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当
該決議事項について加わることができるものに限 該決議事項について加わることができるものに限
る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の
意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異 意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨
議を述べたときを除く。）は、当該決議事項を可決 の取締役会の決議があったものとみなす。
する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第２６条（取締役会の議事録） 第２６条（取締役会の議事録）
取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書
面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締 面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締
役および監査役は、これに署名もしくは記名押印 役が、これに署名もしくは記名押印し、または電子
し、または電子署名を行う。 署名を行う。
② 前条第２項の意思表示は、法令で定めるところによ ② 前条第２項の意思表示は、法令で定めるところによ
り書面または電磁的記録をもって作成する。 り書面または電磁的記録をもって作成する。
（新 設） 第２７条（ 重要な業務執行の決定の委任 ）
当会社は、会社法３９９条の１３第６項の規定によ
り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部ま
たは一部を取締役に委任することができる。
第２７条 （省 略） 第２８条 （現行どおり）
第２８条（報酬等） 第２９条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益（以下報酬等とい 当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」と
う。）は、株主総会の決議によって定める。 いう。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議によって定め
る。
第２９条 （省 略） 第３０条 （現行どおり）
第５章 執行役員 第５章 執行役員
第３０条 （省 略） 第３１条 （現行どおり）
第６章 監査役および監査役会 第６章 監査等委員会
第３１条（ 員 数 ） （削 除）
当会社の監査役は、５名以内とする。
－9－
現 行 変 更 案
第３２条（ 選任方法 ） （削 除）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
第３３条（ 任 期 ） （削 除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
第３４条（常勤の監査役） 第３２条（常勤の監査等委員）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定 監査等委員会は、その決議により監査等委員の中か
する。 ら常勤の監査等委員を選定することができる。
第３５条（監査役会の招集権者） （削 除）
監査役会は、各監査役がこれを招集する。
第３６条（監査役会の招集通知） 第３３条（監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに、
役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき 各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要
は、この期間を短縮することができる。 があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を
ないで監査役会を開催することができる。 経ないで監査等委員会を開催することができる。
第３７条（監査役会の決議方法） 第３４条（監査等委員会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
除き、監査役の過半数をもって行う。 監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって
行う。
第３８条（監査役会の議事録） 第３５条（監査等委員会の議事録）
監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書 監査等委員会の議事録は、法令の定めるところによ
面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査 り書面または電磁的記録をもって作成し、出席した
役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子 監査等委員が、これに署名もしくは記名押印し、ま
署名を行う。 たは電子署名を行う。
第３９条（監査役会規則） 第３６条（監査等委員会規則）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款の
か、監査役会において定める監査役会規則による。 ほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則によ
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現 行 変 更 案
る。
第４０条（報酬等） （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
第４１条（監査役の責任免除） （削 除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において
取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定
する額とする。
第７章 会計監査人 第７章 会計監査人
第４２条～第４３条 （省 略） 第３７条～第３８条 （現行どおり）
第４４条（報酬等） 第３９条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。 の同意を得て定める。
第４５条 （省 略） 第４０条 （現行どおり）
第８章 計算 第８章 計算
第４６条～第４９条 （省 略） 第４１条～第４４条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（新 設） 第１条（ 監査役の責任免除に関する経過措置 ）
当会社は、第７１回定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議によって免除すること
ができる。
② 第７１回定時株主総会終結前の監査役（監査役であ
ったものを含む。）の行為に関する会社法第４２３
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現 行 変 更 案
条第１項の賠償責任を限定する契約においては、な
お、同定時株主総会の決議による変更前の定款第４
１条の定めるところによる。
（新 設） 第２条（ 効力発生日 ）
第１条(商号)、第３条(目的)の変更は、２０２０年
１０月１日をもって効力が発生するものとする。
② 第１条(商号)、第３条(目的)以外の変更について
は、２０２０年６月２６日をもって効力が発生する
ものとする。
（新 設） 第３条
附則第２条および本条は、前条に係る定款変更の効
力発生日をもって削除する。
以上
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