8101 ＧＳＩクレオス 2019-07-19 11:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＳＩクレオス
代表者名 代表取締役社長 吉永 直明
（コード：8101、東証第 1 部）
問合せ先 経営企画部長 小野 国広
（TEL．03－5211－1802）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2019 年 8 月 9 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 9,731 株
(3) 処分価額 １株につき 1,242 円
(4) 処分総額 12,085,902 円
(5) 割当予定先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。 ） 6 名 9,731 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
2019 年 5 月 15 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当
社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「割当対象者」といいます。 ）
が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、
株主の皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。）を導入することを、2019 年 5 月 15 日の
取締役会で決議し、また、2019 年 6 月 26 日開催の当社第 89 期定時株主総会において、本制度に基
づき、割当対象者に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 6,000 万円以内として
設定すること、割当対象者に対して各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の総数を 60,000
株を上限とすること及び譲渡制限期間を 30 年と定めること等につきご承認をいただいております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の
事情を勘案し、 割当対象者 6 名に対し、金銭報酬債権合計 12,085,902 円（以下、
「本金銭報酬債権」
といいます。 ）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割
当予定先である割当対象者 6 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付す
ることにより、当社の普通株式 9,731 株（以下、 「本割当株式」といいます。 ）を処分することを決
議いたしました。 また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
譲渡制限期間を 30 年間としております。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2019 年 8 月 9 日から 2049 年 8 月 8 日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株
）
式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本
割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任した場合、払込
期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から割当対象者が退任した日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（但し、計算の結果 1 を超える場合は、1 とします。 ）に、当該時点
おいて割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、 本譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の
直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日 （以下、「組織再編等承認日」と
いいます。 を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。
） ）
に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計
算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てます。 について、
） 当該組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が
解除された直後の時点において、譲渡制限がされていない本割当株式がある場合には、当社は
これを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用
口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役
会の直前営業日（2019 年 7 月 18 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,242 円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上