8101 ＧＳＩクレオス 2019-05-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ＧＳＩクレオス
代 表 者 代表取締役社長 吉永 直明
（コード番号 8101 東証第 1 部）
問 合 せ 先 経営企画部長 小野 国広
（TEL.03－5211－1802）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 15 日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等
委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、 「対象取締役」といいます。）を対象として、下記
の通り、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入し、対象取締役に対し、本制
度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給のご承認を求める議
案を、2019 年 6 月 26 日開催予定の当社第 89 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付
議することを決議したことをお知らせいたします。
記
１．本制度を導入する理由
対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的とするものです。
２．本制度の概要
（１）対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために当
社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して当社に給付させることで、 当社の普通株式を発行又は処分し、 これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額 60 百万円以内とし
ます。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、 取締役会にて決定いたします。
（２）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式と
し、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又は処分される普通株式の総
数は年 60,000 株以内とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日
以降を効力発生日とする株式分割、株式併合等、1 株あたりの株式価値に影響を及ぼし得る行
為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株
式の総数を合理的に調整するものといたします。
（３）譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の 1 株あたりの払込金額は、
当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所におけ
る普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で、取締役会において決定いたしま
す。
（４）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲
渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得するこ
と。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
３．本制度の導入の条件
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式の払込
金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要な議案を、本株主総
会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は、本株主総会において同議案につき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
以 上