8098 稲畑産 2019-05-09 14:00:00
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
各 位
2019年5月9日
会 社 名 稲畑産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 稲畑 勝太郎
（コード番号 8098 東証第一部）
問合せ先 執行役員 財務経営管理室長 久保井 伸和
（TEL．03－3639－6421 ）
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2016年6月23日開催の当社第155回定時株主総会において株主の皆様から承認を
受け、同年6月23日開催の当社取締役会において継続を決定しております「大規模買付行為
への対応方針」（以下「現方針」といいます。）（有効期限は、2019年6月開催予定の当社
第158回定時株主総会終了後2019年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の
時まで。）につきまして、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値・株主価値向上の
観点から、延長の是非も含めその在り方について継続的に検討して参りました。
このような検討の結果、2019年5月9日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といい
ます。）において、2019年6月25日開催予定の当社第158回定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）における株主の皆様の承認を前提として、「大規模買付行為への対応
方針」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定しましたのでお知らせ
します。本対応方針の継続を決定した本取締役会には、社外監査役3名を含む当社監査役4
名が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件と
して、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。なお、現方針からの主な変更点は、
①大規模買付者からの当社に対する必要情報の提供期間として60日間の上限を設けたこと、
②取締役会による大規模買付行為の評価期間について、当社株式の公開買付けの対価を現
金とするか否かにかかわらず、90日間を上限と定めたこと、③大規模買付ルールが遵守さ
れている場合における対抗措置の発動事由を例示列挙から限定列挙に変更したこと等です。
本株主総会における株主の皆様の承認が得られた場合、本対応方針は本株主総会終了後
2019年7月31日までに開催される当社取締役会における本対応方針を継続する旨の決定によ
り発効することとし、有効期限は2022年6月開催予定の当社第161回定時株主総会終了後
2022年7月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとなります。
なお、現在当社は、敵対的な買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、企業価値向
上への取組み、並びに、本対応方針の内容につきましては、下記をご参照下さい。
記
I 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としましては、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすこ
とが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとす
る場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断
に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社は、グループとして、国内外に子会社54社、関連会社12社を有し、日本、
東南アジア、北東アジア、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、情報電子、化学品、
生活産業、合成樹脂、その他各分野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に
わたる事業展開を行っており、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、
並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ
の十分な理解が不可欠です。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関
する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損して
しまう可能性があります。
突然に大規模な買付行為がなされた場合、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当
かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会
の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。更に、当社株式を
そのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が
当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーと
の関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事
業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、
当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社
株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及
ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際して
は、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール
（詳細につきましては、下記III１．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といい
ます。）に従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提
供し、一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えており
ます。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認め
られ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を著しく
損なうものもないとは言えません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が大
規模買付ルールに従って適切と考える方策を取ることも、当社株主全体の利益を守るため
に必要であると考えております。
なお、2019年３月31日現在の大株主の状況は別紙１のとおりであり、住友化学株式会社
が当社の発行済株式の22.8％（当社保有の自己株式数を除く）を保有する筆頭株主となっ
ており、1944年７月に同社の製造する医薬品の日本における総販売元となって以降同社と
は良好な関係を保っています。しかしながら、今後、株主の皆様による株式譲渡等によっ
て株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性があることや、今後の事業
拡大のため新たに資本市場から資金を調達する可能性があり同社の保有割合が低下する可
能性があること等に鑑みると、当社株主全体の利益を毀損する大規模買付行為がなされる
可能性があると考えています。
II 企業価値向上への取組み
当社は、企業価値を中長期的に向上させるため、2025～2030年頃の将来のありたい姿で
ある長期ビジョン「IK Vision 2030」(※)を念頭に、以下に記載する中期経営計画をはじ
めとする取組みを実施しております。当社は、当社経営陣が、持続的成長に向けてガバナ
ンス体制をより強固なものにしつつ、中期経営計画の達成を継続して目指し、その他の取
組みを実行することで、当社の企業価値の向上につながるものと考えておりますが、その
実効性をより高めるためには、当社株式の大規模買付行為に対して「大規模買付ルール」
を事前に備えておくことが有効であり、株主共同の利益に資するものと考えます。
（※）商社としての複合機能の高度化や連結売上高１兆円以上の早期実現などを想定
１．中期経営計画「New Challenge 2020」達成への取組み
当社は、2021年３月期を最終年度とする４ヵ年の中期経営計画「New Challenge 2020」
の達成に向けて、以下の６つの重点施策に取り組んでおります。これら施策を着実に実行
することにより収益基盤を一層強化し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。
■重点施策
1. 海外事業の更なる拡大と深化
2. 成長が見込める市場・未開拓分野への注力
3. グローバルな経営情報インフラの高度化
4. 商社ビジネス拡大に向けた投資の積極化
5. 保有資産の継続的な見直しと財務体質の強化
6. グローバル人財マネジメントの確立
２．コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組み
当社は、株主の皆様に対する経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる
経営体質を構築するために、2006年６月29日開催の第145回定時株主総会において、取締役
の任期を２年から１年に短縮いたしました。
これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会の監督機能を強化するため、定時
株主総会における承認を条件として、独立性の高い社外取締役を引き続き複数選任してま
いります。また取締役会の実効性と透明性を高め、企業価値を向上させることを目的とし
て、毎年取締役会評価を実施しております。分析・評価結果において認識された課題に取
り組むことで、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。
取締役会評価の実施と今後の対応については、当社ウェブサイトにおいて開示しておりま
す（https://www.inabata.co.jp/） 。
（参考）コーポレート・ガバナンス体制図
３．株主還元策について
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策の一つと位置付けております。株主の皆
様への利益還元を一層重視し、株主還元をより明確な形で実施していく観点から2015年３
月期より、配当政策等の基本方針を変更しております。
具体的には配当金額と自己株式取得金額をあわせた株主総還元額を基準とし、総還元性
向（※）を概ね30～35％程度を目安として、あわせて今後の企業価値向上に向けての中長
期的な投資額などを考慮し、総合的な判断により決定することとしております。
（※）総還元性向＝（配当金額＋自己株式取得額）÷連結純利益×100
直近２期における株主還元の状況
2018年３月期 2019年３月期
1株当たりの配当額（円） 40円 48円
自己株式取得額 679百万円 936百万円
総還元性向 46.5％ 30.0％
配当性向（参考値） 36.4％ 22.7％
引き続き株主の皆様への利益還元の充実に努めてまいります。
III 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Iで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、特定株主グループ(注１)の議決
権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果
として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取
引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が
同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」とい
い、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に
は、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくことと
し、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもっ
て、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組みといたします（本IIIに記載した当社株券
等の大規模買付行為への対応方針を以下「本対応方針」といいます。）。
なお、当社は、本対応方針の運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規
程・規則等に従い、大規模買付ルールが定める、各手続きの進捗状況、独立委員会による
勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思の確認のために実施する株主総会又
はそれに類する手続きによる決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考
える事項について適時に情報開示を行います。
１．大規模買付ルールの内容
（１）大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会
に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過
し、③当社取締役会が必要かつ相当であると判断した場合又は独立委員会の勧告を受けた
場合には、株主意思確認手続を経た後にのみ、大規模買付行為を開始する、というもので
す。
（２）情報の提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大
規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買
付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこと
とし、当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初
提供いただくべき当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要
かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付
します。この際、当社取締役会は、当該大規模買付者に本必要情報のリストを交付する日
（以下「本交付日」といいます。）から起算して60日間を上限とする情報提供期間（以下
「本情報提供期間」といいます。）を定め、これを当該大規模買付者に告知します。
大規模買付者に当社取締役会に対して提供していただく本必要情報の具体的内容は、大
規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目
の一部は以下のとおりです。但し、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役
会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。なお、大規模買付者が
本必要情報の一部について提供できない場合には、当該情報を提供できない理由を具体的
に示すよう大規模買付者に求めます。かかる大規模買付者による本必要情報の不提供及び
その理由も、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報とし
て評価、検討の対象とします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含み
ます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業
についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連
する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能
性等を含みます。）
③ 当社株式の取得対価の算定根拠、取得に係る取引及び取得資金の裏付け（資金の提
供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内
容を含みます。）
④ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当
社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
基本的な経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑤ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員と当社との関係に関し、大規模買付
行為完了後に予定する変更の有無及びその基本的内容
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる
場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提
供を求め、必要に応じて、本交付日から起算して60日間を超えない範囲で本情報提供期間
を延長します。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要
情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、速やかにその
全部又は一部を開示します。
（３）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間を取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とし
て与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過
後にのみ開始されるものとします（但し、下記（５）の株主意思の確認手続を行う場合に
は、大規模買付行為は、当該手続の終了後にのみ開始されるものとします。）。但し、当
社取締役会は、上記の取締役会評価期間をもって、大規模買付行為に対する評価等を完了
することが困難であると判断した場合には、必要に応じて、取締役会評価期間が90日間を
超えない範囲で取締役会評価期間を延長します。その場合、延長期間及び当該延長期間が
必要とされる具体的な理由を大規模買付者に通知するとともに、当社株主及び投資家の皆
様に開示いたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けな
がら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にと
りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関す
る条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する
こともあります。
（４）独立委員会
当社は、当社取締役会から独立した第三者機関として独立委員会を設置し、独立委員会
は、本対応方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、当
社の企業価値を毀損し又は破壊する買収を抑止するという働きを担います。
独立委員会の委員は３名以上とし、委員は当社が定める「社外役員の独立性基準」を充
足する社外取締役又は社外監査役の中から選任します。当社の独立委員会の委員の氏名・
略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要につきましては、別紙４をご
参照ください。
対抗措置の発動又は不発動は、最終的には当社取締役会の決定事項となります。取締役
会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員
会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の公正さを確
保する手段として機能するよう位置付けています。また、上記取締役会の決定に際して
は、当社監査役会の賛同を得たうえで決定することとし、取締役会の判断の公正さを担保
します。なお、当社の監査役は４名であり、うち３名が社外監査役となっております。
（５）株主意思の確認手続
取締役会評価期間満了後、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあた
り、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動す
るか否かについて当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。この場
合、大規模買付行為は、以下の株主意思の確認手続の終了後にのみ開始されるものとしま
す。なお、株主意思の確認手続は、①大規模買付者が提案する大規模買付行為の内容や大
規模買付者から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状
況、株主意思の確認手続に必要なコスト等を勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の
確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した場合、又は②独立委員会から、株主
意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合に行うものとします。
当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会又はそれに類する手続（以下「本
株主総会等」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総
会等を開催する場合には、当該本株主総会等の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案
に対し、対抗措置を発動し又は発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、本
株主総会等において議決権を行使しうる株主を確定するにあたっては、基準日（以下「本
基準日」といいます。）を設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によ
って公告するものとします。
① 本株主総会等において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記
録された株主とします。
② 本株主総会等による場合には、議決権を行使できる株主に対して、招集通知を本株
主総会等の日の３週間前の日までに発送します。
③ 本株主総会等の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過
半数をもって行うものとします。
当社取締役会は、本株主総会等にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な
変更等が発生した場合には、本株主総会等の本基準日を設定した後であっても、本基準日
の変更、又は本株主総会等の延期若しくは中止をすることができるものとします。
２．大規模買付行為が為された場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代
替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買
付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社
株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替
案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。もっとも、大規模買付ルールが遵守
されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと
認められる場合、すなわち、
１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの、又は
２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの
である場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益
を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
ここで、「１．買収目的等からみて企業価値を損なうことが明白であるもの」とは、大
規模買付者が、
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で
株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合
② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲さ
せる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせ
るかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜
けをする目的で株式買収を行っている場合
のいずれか又は複数に該当することを指していますが、大規模買付者の意図がこれらに形
式的に該当することのみを理由として上記例外的措置を行うことはせず、上記例外的措置
は相当な場合に限って行うものとします。
また、「２．買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの」とは、大規模買付
者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二
段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を
行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）を指しています。
当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断につい
ては、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、当該大規模買付者及び大
規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模
買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を踏まえたうえで例外的に対抗措置をとるこ
との適否について外部専門家等の助言を得ながら、独立委員会に必ず諮問することとし、
かかる独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は公表
することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会が諮
問するかかる例外的な対抗措置の具体的内容については下記（２）をご参照ください。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方
法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的
として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をと
り、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付者が大規模買付ルール
を遵守したか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な
情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開
示を行うことが期待されない事項もあること（例えば、買収後の利益等の具体的な数値
等。）等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくと
も、当社取締役会が提出を求めた本必要情報の一部が大規模買付者によって提出されてい
ないことのみをもって大規模買付者による大規模買付ルールの不遵守を認定することはし
ないものとします。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発
動の可否については、外部専門家等の助言を参考にし、また、独立委員会に必ず諮問する
こととし、独立委員会は、諮問を受けた事項について勧告することとします。この勧告は
公表することにし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重します。具体的にいかなる手
段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択する
こととします。具体的対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の概要
は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一
定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措
置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることが
あります。
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行
為の撤回又は変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場
合には、独立委員会の意見又は勧告を十分尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変
更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受
けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等、
対抗措置をとることが適切でないと取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発
動を停止することができるものとします。
① 新株予約権無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえ
で、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告
を受けたうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに
速やかな情報開示を行います。
３．株主・投資家に与える影響等
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するため
に必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当
社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これによ
り、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適
切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるもの
と考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切
な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資
するものであると考えております。
なお、上記２．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守す
るか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び
投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当
社株主全体の利益を著しく損なうと認められた場合、又は大規模買付者が大規模買付ルー
ルを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的と
して、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがあり
ますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買
付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生
じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場
合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の
皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定
の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につ
きましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ
いたします。但し、当社株主の皆様が新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会
が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があり
ます。
なお、当社は、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中
止又は発行した新株予約権の無償取得を行うことがありますが、その場合には、１株あた
りの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち
日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆
様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
４．本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2022年６月開催予定の当社第161回定時株主総会終了後2022年
７月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとします。但し、本対応方
針の有効期限内であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止する決議が行われ
た場合、又は②当社取締役会において本対応方針を廃止する決議が行われた場合には、当
社取締役会は、本対応方針を廃止するものとします。当社取締役会は、本対応方針を廃止
することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。
５．本対応方針の合理性について
（１）本対応方針が買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確
保の原則）を完全に充足しております。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表し
た「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2018年６
月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防
衛策」を踏まえた内容となっております。
（２）本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、
独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締
役会に事前に提供すること、及び一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為
を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置
を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付
行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かか
る大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために適切と考える対
抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に対する基本方針の考え方に沿って設計されたもの
であると言えます。
（３）本対応方針が株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に対する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重する
ことを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に対する基本方針の考え方に沿
って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な
情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目
的としております。本対応方針によって、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、
むしろその利益に資するものであると考えます。
更に、本対応方針の有効期限は３年間であるところ、その発効は当社株主の皆様の承認
を前提としており、また、当社株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取
締役会によって有効期限前に廃止することも可能です。また、本対応方針は、デッドハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買
収防衛策。）や、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うこと
ができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策。）ではありません。
これらのことは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると
考えられます。
（４）本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断
に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で
大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締
役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗
措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のと
りまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際に
は、独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
ている委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとさ
れています。更に、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するにあたり、独立委員会の
勧告を受けた場合には、当該対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様の意思を
確認するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な
運用を担保するための手続も盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らか
であると考えております。
注１ ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。） の保有
者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとしま
す。）及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６
項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) 又は、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法
第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所
金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第
27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２ ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条
の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共
同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとしま
す。）も計算上考慮されるものとします。）又は、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の
株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の
23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するも
のをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に
提出されたものを参照することができるものとします。
注３ ：株券等とは、同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
以 上
別紙１
大株主の状況
2019年３月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりです。
株主名 持株数 持株比率
住友化学株式会社 13,836千株 22.8%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,921 4.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,802 4.6
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 1,736 2.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1,397 2.3
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1,276 2.1
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1,245 2.0
稲畑 勝雄 1,161 1.9
株式会社みずほ銀行 1,114 1.8
丸石化学品株式会社 961 1.6
（注）当社が保有する自己株式数2,710,182株（ただし「株式給付信託（BBT）」制度の信
託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式
100,000株を除く）につきましては、上記の表及び持株比率の計算より除いております。
以 上
別紙２
新株予約権概要
１．新株予約権割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所
有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割
合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式
の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有す
る当社普通株式を除く。）総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的
である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式の分割又は株式
の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数
回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の払込価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の
金銭とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使の条件、取得条項及び取得の条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（住友化学株式会社及びその他当
社の株券等を取得又は保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認
めた者を除く。以下同じ。）に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細に
ついては、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、取得条項及び取得条件を設けることがあり、議決権割合が20％以上の特定株主グ
ループに属する者と他の株主とで、取得に関し異なる取り扱いをすること、あるいは、議
決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象と
しないことがある。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、新株予約権の行使期間、新株予約権の取得
条項その他の事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項に
ついては、上記７.の行使の条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有す
る新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付することができる旨の条
項を定めることがある。
以 上
別紙３
独立委員会の委員の氏名及び略歴
高橋 慶孝（たかはし・よしたか） 1954年10月14日 生
略歴 1977年４月 本田技研工業株式会社入社
1995年４月 ﾎﾝﾀﾞ･ﾄﾗﾝｽﾐｯｼｮﾝ･ﾏﾆｭﾌｧｸﾁｬﾘﾝｸﾞ(米国)マネージャー
2001年６月 広州本田汽車有限公司（中国）管理部長
2007年４月 本田技研工業株式会社熊本製作所事業管理部部長
2009年６月 八千代工業株式会社 監査役(常勤)
2013年７月 同社 顧問
2014年６月 当社社外監査役（現在）
森本 親治（もりもと・しんじ） 1952年６月27日 生
略歴 1975年11月 プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた有限責任監査
法人）入所
1980年５月 公認会計士登録
1987年５月 株式会社アオキインターナショナル（現株式会社AOKIホールディン
グス）入社
1989年６月 同社常務取締役総合企画本部長
1998年７月 PwCビジネスコンサルティング株式会社（現日本IBM株式会社GBS事
業部）入社
同社ディレクター流通消費財事業部長
2006年４月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年７月 同法人シニア・パートナー
2015年１月 オフィス ビジネス インスパイア 設立 代表（現在）
2015年12月 株式会社ロックオン 社外取締役
2016年６月 当社社外監査役（現在）
2016年12月 株式会社ロックオン 顧問
柳原 克哉（やなぎはら・かつや） 1968年５月14日 生
略歴 1995年４月 検事任官
2006年３月 検事退官
2006年４月 弁護士登録
2007年12月 弁護士法人第一法律事務所社員弁護士（現在）
2015年８月 株式会社Gunosy 社外取締役
2018年６月 当社社外監査役（現在）
以 上
別紙４
独立委員会の概要
１．構成員
当社取締役会により委任を受けた、当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足する
３名以上の社外取締役又は社外監査役により構成される。
２．任期
独立委員会の委員の任期は、就任後３年内に終了する事業年度に関する定時株主総会終
了直後の７月31日までに開催される最初の当社取締役会の終結の時までとする。
３．決議要件
原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会の委員の全員が出席し、出席独立
委員会の委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。但し、やむを得ない
事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、出席した独立委員会の委員の過
半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
４．決議事項その他
独立委員会は、①大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められるか
否か、②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか、③対抗措置発動の必要性及び相
当性並びに実施の是非、④対抗措置発動の中止等の是非、⑤株主意思の確認手続をとるか
否かその他の取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基
づいて取締役会に勧告を行う。独立委員会が取締役会に対して勧告を行う場合には、理由
を付さなければならない。なお、独立委員会の委員は、その職務遂行にあたっては、もっ
ぱら当社の株主全体の利益の見地から誠実にこれを行うことを要し、自己又は第三者（当
社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要か
つ十分な情報収集に努めるものとし、必要な範囲で、当社の費用をもって、外部専門家等
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上