8097 三愛石 2020-05-14 15:00:00
取締役の報酬額の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社名 三 愛 石 油 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 塚 原 由 紀 夫
（コード番号 ８０９７ 東証第１部）
問合せ先 取締役人事総務部長 佐 藤 孝 志
（ＴＥＬ．０３－６８８０－３１００）
取締役の報酬額の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しをおこない、取締役の報酬額の改
定とともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、これらに関
する議案を 2020 年６月 26 日開催予定の第 89 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）
に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ．取締役の報酬額の改定
当社の取締役の報酬額は、2017 年６月 29 日開催の第 86 回定時株主総会において月額 2,200
万円以内（うち社外取締役分月額 120 万円以内）とご承認をいただいております。
今般、役員報酬制度の見直しの一環として、業績および中長期的な企業価値と連動する報酬
とし株主のみなさまとの一層の価値共有を進めるため、業績連動報酬を拡充するとともに下記
Ⅱ記載の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定であります。これに加え、経済情勢および経
営環境の変化に伴う取締役の責務の増大等諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を
月額から年額に変更するとともに、賞与を含めた報酬として年額 3 億 4,000 万円以内（うち社
外取締役分年額 1,440 万円以内）と改定することにつき、株主のみなさまにご承認をお願いす
る予定です。
Ⅱ．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一
層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
当社は、取締役の報酬の決定過程について、客観性および透明性を高めるため、取締役会の
任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を 2020
年 4 月 1 日より設置しており、本制度につきましては、指名・報酬諮問委員会の審議および答
申を踏まえ、取締役会にて本株主総会に付議することを決定しております。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主
のみなさまのご承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を
上記Ⅰに記載の報酬枠とは別枠で設定することにつき、株主のみなさまにご承認をお願いする
予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 1,200 万円以内と
いたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決
定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、 40,000 株以内
年 （ただ
し、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普
）または株式併合がおこなわれた場合、当該効力発生日以降、
通株式の無償割当てを含みます。
分割比率 併合比率等に応じて、
・ 当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。 とし、
）
その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にお
いて、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行または処分に当た
っては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定
期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その
）
他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得するこ
となどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対して
も、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式
を新たに発行または処分する予定です。
以上