8097 三愛石 2020-06-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会社名 三 愛 石 油 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 塚 原 由 紀 夫
（コード番号 ８０９７ 東証第１部）
問合せ先 執行役員人事総務部長 佐 藤 孝 志
（ＴＥＬ．０３－６８８０－３１００）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
または「処分」といいます。）をおこなうことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 10,920 株
類 お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 984 円
（４） 処 分 総 額 10,745,280 円
（５） 処分先およびその
取締役（社外取締役を除く） ３名 7,112 株
人数ならびに処分
取締役を兼務しない執行役員 ４名 3,808 株
株 式 の 数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」といいます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）
に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまと
の一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年６月
26日開催の第89回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額1,200
万円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすること
につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社
が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年40,000株以内とし、その１株当たり
の払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株
式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲
渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
と等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各
対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計10,745,280円
（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式10,920株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等７名が当社に対する
本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との
間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．の
とおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、常勤顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれか
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲
渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任または
退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、常勤顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または
定年その他正当な事由により退任または退職した場合（死亡による場合を含む）には、当該退
任または退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の処
分期日を含む月（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、第90期事
業年度の開始月と読み替える。）から当該退任または退職の日を含む月までの月数を12で除し
た数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為をおこなった場合その他本割当契約で定める
一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得
する。また、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲
渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、
対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当
株式の処分期日を含む月（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、
第90期事業年度の開始月と読み替える。）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した
数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第90期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産としておこなわれるものです。処分価額につきまして
は、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取
引所市場第一部における当社の普通株式の終値である984円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上