8096 兼松エレク 2020-04-28 14:30:00
執行役員制度の導入、ならびにそれにともなう定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年 ４月 28日
各 位
会 社 名 兼松エレクトロニクス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 渡 辺 亮
（コード番号 8096 東証第１部）
問合せ先 取締役経営企画室長 岡崎 恭弘
電 話 03－5250－6801
執行役員制度の導入、ならびにそれにともなう定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、執行役員制度の全面的な導入と、それに伴い 2020 年
６月 19 日開催予定の第 52 回定時株主総会に「定款の一部変更の件」を付議することを、決議い
たしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
－ 記 －
１．本制度導入の目的
当社は、今般ガバナンス体制を見直すこととし、経営の意思決定の迅速化および、監督機能
と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を
高めるため、執行役員制度を導入することといたしました。
それに伴い、当社定款の一部変更を第52回定時株主総会に付議いたします。
＜変更の概要＞
① 執行役員に関する規定を新設するものです。
② 執行役員制度の導入にともない、役付取締役は会長、社長のみとし、副社長、専務、常
務およびその他の役位は執行役員の地位とするため、取締役におけるこれらの地位の削
除等、所要の変更を行うものです。
③ BCPを踏まえた機動的な株主総会運営を図るため、株主総会の開催地の記載を削除し、
あわせて会社法上で定められている事項を削除のうえ、整理を行うものです。
④ 上記の変更に伴い、条数の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております）
現 行 定 款 変 更 案
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
（招 集） （招 集）
第 12 条 当会社の定時株主総会は毎年 第 12 条（現行どおり）
４月１日から３カ月以内にこ
れを招集し、臨時株主総会は必
要に応じて随時これを招集す
る。
２．株主総会は、本店所在地または （削 除）
東京都区内において開催する。
（議 事 録） （削 除）
第 17 条 株主総会における議事の経過
の要領およびその結果ならび
にその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載
または記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開 （株主総会参考書類等のインターネット開
示とみなし提供） 示とみなし提供）
第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際 第 17 条（現行どおり）
し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書
類に記載または表示をすべき
事項に係る情報を、法務省令に
定めるところに従いインター
ネットを利用する方法で開示
することにより、株主に対して
提供したものとみなすことが
できる。
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役、取締役会および執行役員
（取締役の定員） （削 除）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）は、20 名以
内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役
は、5 名以内とする。
第 20 条～第 21 条 （条文省略） 第 18 条～第 19 条（現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
代表取締役および役付取締役） （代表取締役）
第 22 条 取締役会はその決議によって 第 20 条 取締役会はその決議によって代表
代表取締役を選定する。 取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって ２．取締役会は、その決議によって取
取締役会長、取締役社長各１ 締役会長、取締役社長各１名を定
名、取締役副社長、専務取締役、 めることができる。
常務取締役各若干名を定める
ことができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定 第 21 条 （現行どおり）
めのある場合を除き、取締役会
においてあらかじめ選定した
取締役が招集し、議長となる。
２．前項の取締役に事故あるとき
は、取締役会においてあらかじ
め定められた順序により、他の
取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知および決議） （取締役会の招集通知および決議）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締 第 22 条 （現行どおり）
役に対し、会日の３日前までに
これを発する。ただし、緊急の
ときはこれを短縮することが
できる。
２．前項の通知は取締役全員の同意 （現行どおり）
があるときは、これを省略する
ことができる。
３．取締役会の決議は、議決に加わ （削 除）
ることができる取締役の過半
数が出席し、出席した取締役の
過半数をもって行う。
４．当会社は、会社法第 370 条の要 ３．当会社は、会社法第 370 条の
件を充たす場合は、取締役会の 要件を充たす場合は、取締役会の
決議の目的である事項につき、 決議の目的である事項につき、取
取締役会の決議があったもの 締役会の決議があったものとみな
とみなす。 す。
第 25 条～第 26 条 （条文省略） 第 23 条～第 24 条（現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
（議 事 録） （削 除）
第 27 条 取締役会における議事の経過
の要領およびその結果ならび
にその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載
または記録し、出席した取締役
がこれに記名押印または電子
署名してこれを当会社に保存
する。
２．第 24 条第４項の決議があった
とみなされる事項の内容およ
びその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載
または記録する。
（取締役の報酬等） （削 除）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社か
ら受ける財産上の利益は、監査
等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主
総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役（取締役であ 第 25 条 （現行どおり）
った者を含む。 の会社法第 423
）
条第１項の責任につき、善意で
かつ重大な過失がない場合は、
取締役会の決議をもって、法令
の定める限度額の範囲内で、そ
の責任を免除することができ
る。
２．当会社は、会社法第 427 条第１
項の規定により、取締役（業務
執行取締役等である者を除く）
との間で同法第 423 条第１項に
定める責任を限定する契約を
締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任
の限度額は、法令が定める額と
する。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） （執行役員）
第 26 条 取締役会は、その決議によって執行
役員を定め、当会社の業務を分担し
て執行させることができる。
２．取締役会は、その決議によって社長
執行役員、副社長執行役員、専務執
行役員、常務執行役員、その他の役
付執行役員を定めることができる。
第５章 監査等委員会 第５章 監査等委員会
第 30 条 ～ 第 32 条 （条文省略） 第 27 条～第 29 条 （現行どおり）
（議 事 録） （削 除）
第 33 条 監査等委員会における議事の
経過の要領およびその結果な
らびにその他法令に定める事
項については、これを議事録に
記載または記録し、出席した監
査等委員がこれに記名押印ま
たは電子署名してこれを当会
社に保存する。
第６章 会計監査人 （削 除）
（会計監査人の選任方法）
第 34 条 会計監査人は、株主総会におい
て選任する。
（会計監査人の任期）
第 35 条 会計監査人の任期は、選任後１
年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとす
る。
２．前項の定時株主総会において別
段の決議がなされないときは、
当該定時株主総会において再
任されたものとする。
第７章 計 算 第６章 計 算
第 36 条 ～ 第 39 条 （条文省略） 第 30 条 ～ 第 33 条 （現行どおり）
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日 2020年６月19日（予定）
定款変更の効力発生日 2020年６月19日（予定）
以 上