8096 兼松エレク 2020-06-19 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会 社 名 兼松エレクトロニクス株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 渡辺 亮
（ コ ー ド 番 号 ： 8 096 東 証 第 １ 部 ）
問合せ先 執行役員経営企画室長 岡崎恭弘
（TEL：03－5250－6801）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 15 日
（２） 処分する株式の種類および
当社普通株式 9,000 株
数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,780 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 34,020,000 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者 取締役（社外取締役、非常勤取締役および監査等委員である
（６） およびその人数並びに 取締役を除きます。 ３名
） 5,100 株
割 り当 てる株 式の数 執行役員 ３名 3,900 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（７） そ の 他
通知書を提出しております。
２．本自己株式処分の目的および理由
当社は、2020 年４月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、非常勤取締役お
よび監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）および当社の執行役員
（以下総称して「対象取締役等」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本日開催の第 52 回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のた
めに対象取締役に対して年額 30,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 10,000 株以内の
譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、対
象取締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合
計 34,020,000 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うこ
とを決議いたしました。
なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与お
よび株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は 2020 年７月 15 日から取締
役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年７月15日～取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日
対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といい
ます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役および執行役員のいずれか
の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対
象取締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
対象取締役等が、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割
当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。なお、当該
証券会社はみずほ証券株式会社を予定。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解
除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするた
め、取締役会決議日の直前営業日の終値3,780円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、
割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上