8095 アステナＨＤ 2020-11-30 15:30:00
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項付）
発行に関する補足説明資料
2020年11月30日(月)
(東証第1部:8095)
IWAKI GROUP ©2020 IWAKI&CO.,LTD. All Rights Reserved.
当社グループの事業領域と幅広いバリューチェーンの概要
当社グループは、ヘルスケアとファインケミカルを中心に4つの事業において
研究開発から通信販売業まで幅広いバリューチェーンを持っています。
研究開発 原材料製造 流通 製品製造 卸売 小売
CMC*1研究開発 医薬品原料メーカー 医薬品原料商社
ﾌｧｲﾝｹﾐｶﾙ
事業
ジェネリック医薬品 医療機器卸
メーカー
医薬事業
化粧品原料商社 化粧品通販 一般用医薬品卸
HBC
・
食品原料メーカー 食品・機能性食品
食品事業 原料商社
表面処理薬品 表面処理関連
化学品 メーカー 製品商社
事業
*1： CMCとは、薬剤の承認審査に必要な申請書類における原薬・製剤の、Chemistry（化学）・Manufacturing（製造）・Control（品質管理）の情報のことを指す
IWAKI GROUP ┃2
成長戦略と医薬品市場における動向
当社グループは、バイオ・高薬理活性医薬品市場の拡大に伴って生じた製剤の
外部委託需要の高まりを受け、CMC及びCDMO事業の強化を企図しています。
拡大するバイオ・
数々の高薬理活性医薬品が開発され 高薬理活性
る中において、原材料製造ニーズも 医薬品市場 ＜バイアル注射剤＞ ＜高薬理活性対応
高まることから、外部委託需要増加
の注射設備＞
治験段階であっても注射剤は必要な
ので、がん・免疫系薬剤やバイオ製
国内外製薬企業にとっては、研究開発
剤においても、外部委託需要増加
（R&D）から原薬製造までの一連のプロセ
スを一括で受託可能な取引先が望ましい
国内外製薬企業にとっては、抗がん剤に代表
される高薬理活性製剤を取り扱い可能な設備
で、治験薬から商用生産まで対応してほしい
医薬品原料製造 医薬品原料
ファイン CMC研究開発
（岩城製薬） 商社
ケミカル事業 （スぺラファーマ）
医薬品 @静岡工場 （イワキ）
プラット 研究開発 原材料製造 流通 製品製造 卸売
フォーム ジェネリック
研究開発機能（R&D）から 医薬品製造 医療機器卸
医薬事業 （岩城製薬・ （イワキ）
製造機能まで手掛けることで 岩城製薬佐倉工場）
一気通貫した競争優位性を
確保・発揮したい 製造時期の重複等により
取り逃した受託案件を
確実に捕捉したい
IWAKI GROUP ┃3
成長戦略における本設備投資・本資金調達の位置づけ
当社グループの成長戦略において、十分な設備投資による事業展開に加えて、
フレキシビリティの確保が重要であり、それらを支える本資金調達の必要性は
高いと考えています。
医薬事業 ファインケミカル事業
現 ► 抗がん剤に代表される高薬理活性製剤需要の高まり ► 市販風邪薬の原薬を取り扱い、国内トップシェアを
在 に対して、市場全体で供給体制が逼迫していること 争う位置にある
の から、顧客からの要請が増大 ► しかし、高薬理活性原薬についてはこれまで方針と
状 ► 一方で、2020年3月に買収したスペラファーマ㈱に して自社製造しないとしてきたため、製造キャパシ
況 は、新たな設備拡張余地は限定的 ティを有していない
► また、受託ビジネスにおける受託可能領域拡大と収 ► 市場では、顧客からのニーズにワンストップで対応
益力強化が課題 できる原薬メーカーの引き合いが非常に強い
岩城製薬佐倉工場㈱における 岩城製薬㈱静岡工場における
注射剤製造ライン等に係る設備投資 高薬理活性原薬製造機能付加を目的とした設備投資
に 本 競合他社と比較して特徴的なポジショニングに 原薬製造を主に担う静岡工場で、高薬理活性原
よ 設 より、統合的なサービスが提供可能 薬製造にも取り組むことで、事業拡張が可能で
る 備 あり、製造キャパシティの強化も可能
狙 投 グローバルレベルでの高薬理活性対応が可能な
い 資 最新鋭設備を以て、スペラファーマとの2拠点化 研究開発機能（R&D）から製造機能まで手掛け
を進めることで、受託案件における競争優位性 ることで一気通貫したサービスを提供できるた
及びフレキシビリティを確保 め、シームレスな受託案件を獲得・対応可能
に 本
よ 資 十分な設備投資の推進により、万全な受注体制を構築することが可能であるとともに、事業拡大に伴う手元
る 金 流動性低下や負債水準の高まりによる財務戦略の柔軟性の低下に備える必要性が高まる
狙 調
い 達 自己資本の拡充及び借入金の低減による財務基盤の強化を進めることが可能
IWAKI GROUP ┃4
本資金調達の概要
第1回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による資金調達（SMBC日興証券への第三者割当）
本 割当日 :2020年12月16日（水）
資 発行新株予約権数（潜在株式数）:67,200個（6,720,000株）（ターゲット・プライス毎の内訳は以下ご参照）
金 *1 :19.91%
希薄化率
調
達 想定調達額 :約42.3億円（差引手取概算額）
の 行使可能期間 :約3年間（2020年12月17日∼2023年12月18日）
概 当初行使価額 :630円
要 ターゲット・プライス :①630円（対象本新株予約権個数︓50,000個）、②700円（対象本新株予約権個数︓17,200個）
行使価額修正 :新株予約権の行使効力発生日前営業日のVWAP*2×92%に修正
下限行使価額 :350円（決議日前営業日終値×65%）
資 ①岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金（約36.9億円充当）
金
使 – 支払予定時期︓2020年12月∼2022年9月
途 ②岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金（約5.4億円充当）
– 支払予定時期︓2021年4月∼2022年12月
①既存株主の利益への配慮した条項設定（ターゲット・プライス条項及び行使停止指定条項）
– ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、原則、当社の株価（終値）がター
ゲット・プライス（①630円又は②700円）以上となった場合に限り、SMBC日興証券はその翌2取引日にわたり本新株予約権の
本 行使が可能となる設計
資 – 当社の株価がターゲット・プライス以上になった場合でも、当社が本新株予約権の行使停止要請を行うことにより、SMBC日興
金 証券は本新株予約権を行使できなくなり、当社が権利行使のタイミング等を一定程度コントロール可能（行使停止指定条項）
調 – 潜在株式数は一定であるため、株価動向によらず、新株予約権行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定で
達 あることで、希薄化の割合の上限を予め固定
の ②行使価額修正条項
特 – 行使価額が修正されるため、株価上昇時にその上昇メリットを享受でき、一方で株価下落時にも行使を図ることが可能
徴
③行使要請条項
– 当社は、SMBC日興証券に対して、行使要請期間中に行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう要請することが
でき、これによって資金調達を優先する場面においては、事業機会を逸失せず適切なタイミングで確実に捕捉することが可能
*1 : 希薄化率＝潜在株式数÷総議決権数（2020年5月31日現在）
IWAKI GROUP *2 : VWAP （Volume Weighted Average Price）。当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格 ┃5
本新株予約権による資金調達の仕組み
割当先（SMBC日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該行使に係る株式の対価と
して代金（行使価額）を払い込む（＝権利行使により段階的に資金調達が実現）
行使価額は、直前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の92％に相当する価格に修正される（＝行使価額修正条項）
ターゲット・プライスを2本設定し、原則として当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合に本
新株予約権の行使が可能（＝ターゲット・プライス条項）。また、当社の株価がターゲット・プライス以上になった場合
でも、当社要請により本新株予約権の行使停止が可能（＝行使停止指定条項）
資金調達を優先する場面では、ターゲット・プライスに基づく行使制限の有無に関わらず、SMBC日興証券に対して本新
株予約権を行使するよう要請することができる（＝行使要請条項）
修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる
（＝株価下落時における1株当たり価値の希薄化を一定限度に制限可能）
割当先（SMBC日興証券）は、本新株予約権の行使によって得た株式を株価動向等を勘案し適宜売却していく方針
（株価） 行使期間 約3年間（2020年12月17日∼2023年12月18日） （行使
イメージ）
行使要請
当社から「行使要請期間」及び 700円
「行使要請個数」を指定 以上で
②ターゲット・プライス（700円） ※ターゲット・プライスに基づく 行使可能
※行使可能な新株予約権の累計個数：17,200個 行使制限の有無に関わらない
630円
①ターゲット・プライス（630円） 以上で
※行使可能な新株予約権の累計個数：50,000個 行使可能
ディスカウント
（8%）
発行
行使要請
発行決議 12/16 行使価額
があれば
11/30 行使可能
下限行使価額（350円）
当初発行時に 行使の都度、
本新株予約権の （行使価額×行使数量）
資金調達が
対価が払い込まれる 実現
注 : 上記はイメージであり、当社株価推移の予想ではなく、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。
IWAKI GROUP 新株予約権の行使停止要請及び行使要請は、当社が市場動向や資金需要等を踏まえたうえで行うものであり、必ずしも上記イメージとおりに行われるものではありません。 ┃6
新株予約権に関するQ&A（1/3）
質問 回答
当社グループは、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるべく、取引先の課題解決に対
して様々なソリューションで応える「策揃え」の実現が不可欠であり、既存事業の拡充に向けた戦略投資やＭ＆
Ａ等を通じた新規市場の開拓及び新領域・新規事業の展開を引き続き推進していくことが必要と考えております。
特に、医薬品関連ビジネスにおいてスペラファーマ株式会社の子会社化及び佐倉工場の承継により創薬プロセス
における製薬企業からの受託機能を強化して参りましたが、昨今の医薬品業界における開発難易度の高度化と分
資金調達の目的は何か︖
業化の流れの中で製剤研究や治験薬製造についても外部委託の需要は高まっております。このような需要を迅速
かつ機動的に捕捉するためには、十分な設備投資を推進することで万全な受注体制を構築すると同時に、事業拡
大に伴う手元流動性低下や負債水準の高まりによる財務戦略の柔軟性の低下に備えるべく、自己資本の拡充及び
借入金の低減による財務基盤の強化を進めることがより一層重要であると考え、資金調達を行うことといたしま
した。
当社と新株予約権の割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約を締結する予定となっており
ます。
本新株予約権は、行使可能期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がターゲット・プラ
イス①、②（630円及び700円）以上となった場合に限り、ＳＭＢＣ日興証券は行使することができます。行使
価額は新株予約権の行使請求の効力発生日前取引日のＶＷＡＰ（売買高加重平均価格）×92％に修正されます。
資金調達方法の概要は︖
上記ターゲット・プライス条項を充足した場合でも、当社からの行使停止要請を行うことで、行使停止期間中、
ＳＭＢＣ日興証券は行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされま
す。なお、当社は、この行使停止要請を撤回通知によって撤回することができます。
また、ターゲット・プライス条項を未充足の場合でも、当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、行使要請条項に基
づき、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう要請することができます。
借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討しましたが、
新株予約権による調達では、株価上昇時にその上昇メリットを享受でき、既存株主に与える影響を一定の範囲に
なぜ行使価額修正条項付
抑えながら財務基盤の強化及び財務柔軟性の確保を図ることができるためです。
新株予約権なのか︖
特に本新株予約権では当社の判断により資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本
新株予約権の量を一定程度コントロールすることができるというメリットも有しております。
IWAKI GROUP ┃7
新株予約権に関するQ&A（2/3）
質問 回答
今般の資金調達は、岩城製薬佐倉工場及び岩城製薬株式会社静岡工場における設備投資資金に充当し、本設備投
資により、これまで逸失していたお客様の需要を捕捉することで機会損失を減らすことに繋がると考えておりま
なぜターゲット・プライ す。そのため、当社の中長期的な事業規模の拡大に繋がるものであることから、将来的な当社株式価値の向上に
ス条項がついているの 資すると考えており、既存株主の利益への配慮の観点から、本新株予約権についてターゲット・プライスに基づ
か︖ く行使制限（ターゲット・プライス条項）を付した調達方法を採用することといたしました。また、ターゲッ
ト・プライス条項を設定することにより、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期
待でき、既存株主の利益へ十分配慮した設計であると考えております。
事業機会を逸失せず適切なタイミングで確実に捕捉するためにも、資金調達を優先する場面においては資金調達
なぜ行使要請条項がつい
の柔軟性を確保する観点から、ＳＭＢＣ日興証券が当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力す
ているのか︖
ること（行使要請条項）をファシリティ契約に付すことといたしました。
本条項により、当社が権利行使のタイミング等を一定程度コントロールできます。そのため、急激な希薄化を回
なぜ行使停止条項がつい
避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程
ているのか︖
度コントロールすることが可能であるという特徴を鑑みて、行使停止条項をファシリティ契約に付しております。
行使価額はどのようにし 新株予約権の行使請求の効力発生日に、その効力発生日の前取引日のＶＷＡＰ（売買高加重平均価格）の92％に
て決まるのか︖ 修正されます。
株券貸借に関して、株式
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券には、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
会社ＣＮＶ社との間で貸
の定めに準拠して割当てが行われると同時に、ＳＭＢＣ日興証券は当該定めに準拠した当社普通株式の取引を行
借契約を締結する予定と
うものと考えられるため、当社普通株式の株価に対して十分配慮したオペレーションが行われるものと考えてい
あるが、割当予定先であ
ます。また、プレスリリースにありますように、当社が新株予約権の行使停止要請を行うことにより、ＳＭＢＣ
るＳＭＢＣ日興証券が空
日興証券は新株予約権を行使することができなくなる設計となっており、当社が権利行使のタイミング等を一定
売りをして、株価を下落
程度コントロールすることが可能な仕組みになっています。
させる懸念は無いのか︖
11/13付でＳＭＢＣ日興証券（116,600株、0.34%）と三井住友ＤＳアセットマネジメント（1,690,600株、
11/20付でＳＭＢＣ日興 4.87%）の保有割合の合計が5.20%となり、共同保有ベースで5%を超えたことによって大量保有報告書が
証券が大量保有報告書を 11/20付で提出されております。なお、ＳＭＢＣ日興証券からは、証券会社においては内部情報を利用したイン
提出しているが、これは サイダー取引などを規制することを目的として、引受部門（投資銀行部門）と営業部門（トレーディング部門）
本新株予約権発行と何ら との間に「チャイニーズウォール（情報障壁）」を設置しており、今回の保有株式数の増加は本新株予約権発行
かの関係はあるのか︖ を知って予め取得したものではなく、本件に関わらず通常のトレーディング取引同様に、トレーディング取引に
おける株券貸借や株券保有を行ったことによるものであると説明を受けております。
IWAKI GROUP ┃8
新株予約権に関するQ&A（3/3）
質問 回答
①ターゲット・プライス条項及び行使停止指定条項
本新株予約権についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、
本終値がターゲット・プライス（630円及び700円）以上とならない限り本新株予約権は原則として行使されな
いことから、既存株主の利益にも配慮した設計となっております。
また、当社の株価が当該水準（ターゲット・プライス）以上になった場合においても、当社の判断で本新株予約
権の行使停止要請を行うことにより、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使できなくなり、当社が権利行使の
タイミング等を一定程度コントロールできます。そのため、急激な希薄化を回避すると共に、資金需要や株価動
向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能です。
②希薄化
ファシリティ契約付新株 潜在株式数は6,720,000株で一定であるため、本新株予約権の行使時点における株価動向によらず、当該行使の
予約権のメリットは︖ 結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であることにより、希薄化の割合の上限が予め固定され
ており、既存株主の利益に配慮しています。
③行使価額修正条項
行使価額が修正されるため、株価上昇時にその上昇メリットを享受でき、一方で株価下落時にも行使を図ること
が可能です。
④行使要請条項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、本新株予約権を行使するよう要請することができます。これにより、ター
ゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調達を優
先する必要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことで本新株予約権の行
使による資金調達の促進を図ることが可能です。
①当初に満額の資金調達はできない
本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新
株予約権の個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、満額の資金を短期間で調
達することは困難です。
ファシリティ契約付新株 ②全ての新株予約権が行使されても満額の資金調達ができない可能性
予約権のデメリットは︖ 本新株予約権は、発行要項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を全て行使したとしても満額の資金を調達できない可能性があります。
③不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社とＳＭＢＣ日興証券のみの契約であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投
資家を幅広く勧誘することは困難です。
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本資料の取り扱い（ご留意事項）について
本資料は、イワキ株式会社（以下、当社という）をご理解いただくために作成
されたものであり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
本資料に掲載されている将来の見通し、その他今後の予測・戦略などに関する
情報は、本資料の作成時点において、当社が合理的に入手可能な情報に基づき、
通常予測し得る範囲で判断したものであり、多分に不確定な要素を含んでおり
ます。実際の業績等は様々な要因の変化等により、本資料記載の見通しとは異
なる結果を生じる可能性があります。
将来の展望に関する表明には、様々なリスクや不確かさが内在しております。
今後、新たな情報や将来の出来事等が発生した場合でも、当社は本発表に含ま
れる「見通し情報」の更新、修正を行う義務を負うものではありません。
問い合わせ窓口
イワキ株式会社
経営管理部
Tel:03-3279-0564
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