8095 アステナＨＤ 2020-11-30 15:30:00
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 イ ワ キ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岩城 慶太郎
（コード番号 8095 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役経理財務担当
熱 海 正 昭
兼務経理財務部長
（ＴＥＬ.03−3279−0481）
自己株式を活用した第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）
の発行及びファシリティ契約の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 30 日付の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。
）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。
）及び金融商品取引法に基
づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といい
ます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年 12 月 16 日
（２） 発行新株予約権数 67,200 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 143 円（総額 9,609,600 円）
（４） 当該発行による 潜在株式数：6,720,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のと
おり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額に
おいても潜在株式数は、6,720,000 株で一定です。
（５） 調 達 資 金 の 額 4,236,209,600 円（差引手取概算額）
（注１）
（新株予約権の行
使に際して出資さ
れる財産の価額）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 630 円です。（注２）
行 使 価 額 の 上限行使価額はありません。
修 正 条 件 下限行使価額は 350 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日
は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）
に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の
終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されます
が、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行
使価額を修正後の行使価額といたします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株
予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約
権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前
の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡するこ
とができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約
権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本フ
ァシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に
関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選
択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）１． 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算
額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増
加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項
第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合
又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。
２． 当社は、本ファシリティ契約において、本新株予約権のうち 50,000 個について 630 円
を、17,200 個について 700 円を基準とするターゲット・プライスに基づく行使制限（タ
ーゲット・プライス条項）を設定いたします（詳細については後記「３．資金調達方法
の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」をご参照ください。。当社は当該タ
）
ーゲット・プライス条項を勘案し、当初行使価額を 630 円としました。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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２． 募集の目的及び理由
当社グループは、イワキ株式会社（当社）及び子会社（18 社）
、関連会社（１社）で構成され、
薬種問屋として 1914 年に創業して以来 100 余年間にわたり、
「誠実」「貢献」「信用」を社是に掲
・ ・
げヘルスケア・ファインケミカルの専門商社としてのドメインを核に化粧品・健康食品・化学品の
分野へ事業展開を図った結果、現在ではファインケミカル（Fine Chemicals） 医薬、
、 ＨＢＣ（Health
& Beauty Care）
・食品、化学品の４つのセグメントにおいて原料製造から小売業まで幅広いバリュ
ーチェーンを構築しております。
当社グループでは 2022 年 11 月期を最終年度とする３ヵ年中期経営計画及び創業 111 周年である
2025 年 11 月期を最終年度とする中長期ビジョンとして「Vision i-111 （アイ-トリプルワン）
」
を策定しており、
「100 年超の老舗企業としての企業文化や価値観を共有しながら」、
「１つのチーム
として一体感をもって」「Customer 1st を貫く」を定性的なターゲットとして事業を運営して参り
、
ます。また、2016 年公表の中長期ビジョンの達成に向けて、当社グループでは「①「策揃え」企業
になる」「②「ナンバーワン」製品・事業に注力する」「③海外市場への事業展開を図る」「④資
、 、 、
本効率を意識した事業運営を行う」という４つの基本戦略を策定しております。具体的には、「①
「策揃え」企業」に向けて、医療用医薬品の研究開発を国内トップレベルの水準で受託を目指すＣ
ＭＣ事業（注１）、ヘルスケア調達プラットフォーム事業、及び医薬品（注射剤・外皮用剤・治験
薬）の受託製造を行うＣＤＭＯ事業（注２）を注力事業として「策揃え」の深化を加速させ、「②
「ナンバーワン」製品・事業」の確立に向けて、ＣＭＣの提供を通じて新薬開発の成功確率を高め
る創薬インキュベーション事業（注３）、外皮用剤ジェネリック医薬品事業、及びエレクトロニク
スに特化したハイエンド表面処理薬品事業について、ニッチトップ事業の育成を推進しておりま
す。また、各事業において当社グループが保有する海外ネットワークの活用を通じて「③海外市場
への事業展開を図り」、各事業の経営管理における重要な経営指標としては売上高成長率及びＲＯ
ＩＣを据えて、
「④資本効率の高い」事業ポートフォリオの構築を目指して参ります。
このような成長戦略を実現するため、当社グループは変革スピード向上に向けて、既存事業をベ
ースとする内部成長に加え、事業投資やＭ＆Ａを含む新領域・新規事業等の外部成長による売上拡
大を進めて参りました。具体的な取組みとして、
「研究開発型」のビジネスモデルの構築を標榜し、
スペラファーマ株式会社（注４）の株式取得・完全子会社化による日本国内でも特徴的な強みを持
つＣＭＣ機能の獲得、幅広い製剤の製造実績等を有する鳥居薬品株式会社の佐倉工場の承継による
外用剤をはじめとしたＣＤＭＯ機能の強化により、医薬事業及びファインケミカル事業における川
上から川下まで幅広いソリューション提供が可能となりました。さらに、スペラファーマ株式会社
の「目利き力」を活用した、同社を通じた創薬ベンチャーのジェイファーマ株式会社（注５）への
出資等、既存分野にとどまらない様々な側面で顧客企業の発展に協力することで、今後の市場環境
の変化に対してヘルスケア領域における事業展開を推進し、事業成長を拡大する方針です。なお、
当社グループは機動的なグループ経営を図るべく、持株会社体制への移行準備開始を 2020 年６月
に公表しており、持株会社によるグループ全体の戦略統括と各子会社への最適な資源配分、各事業
における効率的な事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めて参ります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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当社グループとしては、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるべく、
取引先の課題解決に対して様々なソリューションで応える「策揃え」の実現が不可欠であり、既存
事業の拡充に向けた戦略投資やＭ＆Ａ等を通じた新規市場の開拓及び新領域・新規事業の展開を引
き続き推進していくことが必要と考えております。特に、医薬品関連ビジネスにおいてスペラファ
ーマ株式会社の子会社化及び佐倉工場の承継を通じて、創薬プロセスにおける製薬企業からの受託
機能を強化して参りましたが、昨今の医薬品業界における開発難易度の高度化と分業化の流れの中
で、製剤研究や治験薬製造についても外部委託の需要は高まっております。このような需要を迅速
かつ機動的に捕捉するためには、十分な設備投資を推進することで万全な受注体制を構築すると同
時に、事業拡大に伴う手元流動性低下や負債水準の高まりによる財務戦略の柔軟性の低下に備える
べく、自己資本の拡充及び借入金の低減による財務基盤の強化を進めることがより一層重要である
と考え、資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選
択理由」に記載のとおり、多様な比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達につい
て検討を進めて参りました。本新株予約権は、既存株主の利益へ十分配慮するという観点からＳＭ
ＢＣ日興証券との間で締結予定の本ファシリティ契約においてターゲット・プライスに基づく行使
制限（ターゲット・プライス条項）を付しております。また、前述の成長戦略の実現が当社株式価
値の向上に資すると考えているものの、当社の判断でＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使でき
ない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、当社の株価がターゲ
ット・プライス以上の水準になった場合においても、急激な希薄化を回避し、既存株主の利益に配
慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、本新株予約権による資金調達
は、当社の資金需要に則した資金調達方法であると考えています。なお、前述のとおり、事業機会
を逸失せず適切なタイミングで確実に捕捉するためにも、資金調達を優先する場面においては資金
調達の柔軟性を確保する観点から、ＳＭＢＣ日興証券が当社の要請に従い本新株予約権を行使する
よう最大限努力すること（行使要請条項）等を本ファシリティ契約において規定する予定です。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめと
するステークホルダーの利益に資するものと考えております。
なお、今回調達する資金に関しましては、当社子会社である①岩城製薬佐倉工場株式会社におけ
る注射剤製造ライン等に係る設備投資資金及び②岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性
原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金に充当する予定であり、具体的には、下記「４．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
注１： ＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）とは、薬剤の承認審査に必要な申請
書類における原薬・製剤の、Chemistry（化学）
・Manufacturing（製造）
・Control（品
質管理）の情報のことをいいます。広義には原薬プロセス研究と製剤開発研究、それに
品質評価研究を統合した概念で、これらに関する仕事全般のことを指します。例えば、
製剤処方の開発、製造法研究、品質規格の設定、試験法の開発等も、ＣＭＣに含まれま
す。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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注２： ＣＤＭＯ（Contract Development Manufacturing Organization）とは、医薬品受託製
造機関を指し、企業の委託を受け、医薬品製造を代行する機関のことをいいます。
注３： インキュベーションとは、事業の創出や創業を支援するサービス・活動のことをいいま
す。当社グループは、創薬バイオベンチャーであるジェイファーマ株式会社への出資が
実現したことにより、産学連携による医薬品原薬及び医薬品の開発を進めて参ります。
注４： スペラファーマ株式会社は、日本国内でも数少ない統合型ＣＭＣ研究受託企業であり、
医薬品開発機能において医薬品の研究開発から商用化までのあらゆるステージで統
合的にハイレベルなＣＭＣソリューションを提供しております。
注５： ジェイファーマ株式会社は、主として細胞膜に存在するタンパク質で細胞内外への物
質輸送を担う「トランスポーター」を標的とした創薬を希求するベンチャー企業であ
り、近年は特に L タイプ・アミノ酸トランスポーター（ＬＡＴ１）を標的とした医薬品
開発を進めております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参
照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株
予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予
約権の行使の制限に関する内容や行使が可能となる要件、その他当社による本新株予約権の買
取義務等について取り決めるものであり、具体的には以下のとおりです。
① ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「本終値」といいます。 が以下のいずれかに定めるターゲット・
）
プライス（以下、個別に又は総称して「本ターゲット・プライス」といいます。
）以
上となった場合、行使要請（後記「③当社による行使要請及びＳＭＢＣ日興証券に
よる行使に関する努力義務（行使要請条項）」に定義します。以下同じです。）の有
無にかかわらず、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項
に定める各行使請求の効力発生日として、当該本ターゲット・プライスに対応する
本新株予約権の累計個数に達するまで、当該本ターゲット・プライスに対応する本
新株予約権を行使することができます。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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- ターゲット・プライス①：630 円
（ターゲット・プライス①に基づき行使可能な本新株予約権の累計個数：
50,000 個）
- ターゲット・プライス②：700 円
（ターゲット・プライス②に基づき行使可能な本新株予約権の累計個数：
17,200 個）
ＳＭＢＣ日興証券は、本終値がターゲット・プライス②の価格以上となった際に本
新株予約権を行使する場合、自身が行使した本新株予約権がいずれの本ターゲッ
ト・プライスに対応するものだったかを自身の裁量により選択することができます。
ただし、行使要請に基づき本新株予約権を行使する場合（ターゲット・プライスに
基づく行使制限が生じている場合を含みます。、当該行使による本新株予約権はタ
）
ーゲット・プライス①に係る累計個数としてカウントされます。なお、ＳＭＢＣ日
興証券は、いかなる場合も本新株予約権を行使する法的な義務を負いません。
本ターゲット・プライスは、本新株予約権の発行要項第 11 項（行使価額の調整）に
準じて調整されます。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、ターゲット・プライスに基づく行使
制限が解消されている場合においても、当社からの本新株予約権の行使の停止に関
する要請（以下「行使停止要請」といいます。
）があった場合、行使停止期間（以下
に定義します。 中、
） 行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について
行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回
でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
- 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以
下「行使停止期間」といいます。
）として、行使可能期間内の任意の期間を指定
することができます。
- 当社は、行使停止要請を行うにあたっては、行使停止期間の開始日の３取引日
前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、
本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止
要請通知」といいます。
）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行っ
た場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
- 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日
といたします。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の
通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要
請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、
その都度プレスリリースにて開示いたします。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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③ 当社による行使要請及びＳＭＢＣ日興証券による行使に関する努力義務（行使要請条項）
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、行使要請期間（以下に定義します。）中に行使
要請個数（以下に定義します。）の全てにつき、本新株予約権を行使するよう要請
（以下「行使要請」といいます。）することができます。なお、当社は、かかる行使
要請を、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じているか否かにかかわらず、
随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
- 当社は、本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」といいま
す。）及び当該行使要請期間中にＳＭＢＣ日興証券に対して行使を要請する本
新株予約権の個数（以下「行使要請個数」といいます。）を指定することができ
ます。
- 当社は、行使要請を行うにあたっては、行使要請期間の初日の前取引日までに
ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使要請通知」といいます。
）を行います。当
社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたしま
す。なお、当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる重要事実等に
ついて公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
- 行使要請期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日
といたします。また、１回の行使要請通知に定める行使要請期間は 20 取引日
以上の期間といたします。ただし、行使要請期間の開始日（当日を含みます。
）
から 20 取引日目の日が行使可能期間の末日の翌日以降の日となる場合、行使
要請期間の終了日は行使可能期間の末日となります。
- １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、最小で 1,000 個以上（ただし、
残存する本新株予約権の個数が 1,000 個未満の場合は当該残存個数）といたし
ます。
当社が行使要請を行った場合、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請期間中に行使要請個
数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力（努力義務）します。な
お、行使要請個数に係る努力義務との関係では、行使要請期間中にターゲット・プ
ライスに基づく行使制限が生じていない中で行使された本新株予約権もカウント
されます。また、ＳＭＢＣ日興証券はいかなる場合も、本新株予約権を行使する法
的な義務を負いません。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未
行使の行使要請個数のある行使要請を撤回することができます。ただし、行使要請
に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含みます。 から当該行使
）
要請に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。）が３取引日未満である場
合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースに
て開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2023 年 12 月 18 日時点で保有する本新株予約権の全部
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当た
りの払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があ
った場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株
予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った
本新株予約権を消却いたします。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に十分配
慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の
状況に応じた資金調達における柔軟性の確保、及び将来にわたる事業環境の変化に対応できる財務
基盤の強化が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討して参り
ました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等の本新株
予約権の発行以外のエクイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、当社子
会社である岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金及び岩城製
薬株式会社静岡工場における高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金に充当するこ
とを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、株式の急激な希薄化を回避し
既存株主の利益に十分配慮しつつ、株価動向を踏まえた機動的な資金調達が可能である当社の資金
需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭ
ＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、
本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断いたしまし
た（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 337,594 個（2020
年５月 31 日現在）に対して 19.91％の希薄化が生じます。。
）
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興
証券との間で、本新株予約権の行使の制限に関する内容や行使が可能となる要件等について取り決
めるものです。具体的には、(i)ターゲット・プライス条項により、原則として当社の株価が一定水
準（ターゲット・プライス）以上となった場合に本新株予約権の行使が可能とされており、当社の株
価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十分
配慮した設計となっている他、(ii)行使停止指定条項により、当社の株価が当該水準（ターゲット・
プライス）以上になった場合においても当社の判断で行使停止要請を行うことで本新株予約権の行
使を制限することができ、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めなが
ら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となりま
す。一方で、(iii)行使要請条項により、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合
においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合
等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことで本新株予約権の行使による資金調達の促進を
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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図ることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることと
なる当社普通株式は 6,720,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化
が限定されており、また、当社は 2020 年５月 31 日時点で 909,600 株の自己株式を保有していると
ころ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に当該自己株式を優先
的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しな
いため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変
化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内
容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法
との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による
資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① ターゲット・プライス条項及び行使停止指定条項並びに行使要請条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ターゲット・プライス条項により、原則と
して当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合に本新株予約権の行使が
可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待でき
るため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっている他、(ii)行使停止指定条項により、当
社の株価が当該水準（ターゲット・プライス）以上になった場合においても当社の判断で行使停
止要請を行うことで本新株予約権の行使を制限することができ、急激な希薄化を回避するととも
に、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定
程度コントロールすることが可能となります。一方で、(iii)行使要請条項により、ターゲット・
プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調
達を優先する必要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うこ
とで本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能となります。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 6,720,000 株で一定であるため、株価動向によ
らず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること
（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 337,594 個（2020 年５月 31 日
現在）に対する希薄化率は 19.91％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しており
ます。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を
抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に
配慮した資金調達が可能となっております。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株
当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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した資金調達が可能となっております。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 350 円（発
行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 65％に相当
する金額）に設定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権
の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締
結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項
に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新
株予約権１個当たりの払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株
予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年 12 月 18 日のいずれか先に到来する日ま
での間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株
式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当
社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。
）
の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発
行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条
項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ
日興証券が 2023 年 12 月 18 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された
本新株予約権を除きます。
）を、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を負
うことに合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した
場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められております。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他こ
れに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当た
りの払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されております。上記いずれの場合も、
当社は、取得した本新株予約権を消却いたします。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)∼(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調
達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を
」
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載
された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予
約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できな
」
い可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割
り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を
幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は行使要請条項に基づいて本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっ
ては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があり
ます。同様に、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合は資金調達及び
資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証
券が 2023 年 12 月 18 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本
新株予約権を除きます。 を、
） 本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を
負います。
(オ)本新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は総議決権数 337,594 個（2020 年５月 31
日現在）に対して 19.91％ですが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行
使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるも
のの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接
的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直
接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主
となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考え
られます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。
）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、
かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼ
す影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品
取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オフ
ァリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された
事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては
当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・
オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額
の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権（行使価額修正条項付）の発行は、当社が権利
行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び
希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量
の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことにな
り、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株
予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進
まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、自己資本の拡充及び借入金の低減によって財務基盤
の強化を進めるという目的を達成することができず、事業拡大に伴う手元流動性低下や負債水
準の高まりによって財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 4,243,209,600 円
本新株予約権の払込金額の総額 9,609,600 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 4,233,600,000 円
・ 発行諸費用の概算額 7,000,000 円
・ 差引手取概算額 4,236,209,600 円
（注）１． 上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
です。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株
予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少い
たします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、 （１）
上記
に記載のとおり 4,236 百万円となる予定であり、当社は当社子会社である岩城製薬佐倉工場株式会社
及び岩城製薬株式会社への投融資を通じて、次の使途に充当する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造
3,691 2020 年 12 月∼2022 年９月
ライン等に係る設備投資資金
② 岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性
545 2021 年４月∼2022 年 12 月
原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金
合計 4,236 −
（注）１． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に
預け入れる予定です。
２． 本調達資金を充当する優先順位としましては、実施時期が早い事項から充当していく予
定です。なお、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充
当できなくなる可能性があります。そのような場合には、金融機関からの借入等の他の
方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性がありま
す。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上
回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を①岩城製薬佐倉工場株式会社にお
ける注射剤製造ライン等に係る設備投資資金として投資予定額の総額 3,950 百万円まで
優先的に追加充当の上、更に超過分が生じた場合には既存借入金の返済資金に充当する
予定です。
① 岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金
当社グループでは、主事業である医薬事業において、医療用医薬品と一般用医薬品を柱に製造・販売
をしております。医療用医薬品については、ジェネリック医薬品を中心に、より優れた使いやすい医薬
品を医療の現場に提供することを理念に研究・開発を続けて参りました。当社グループでは中長期ビ
ジョンとして「策揃え」企業を目指しており、その実現に向けた試みの一つとしてＣＤＭＯ事業の強化
を図っております。そこで、ＣＤＭＯ事業強化の一環として、医療用医薬品の製造能力の増強を目的
に、2020 年７月に鳥居薬品株式会社から佐倉工場を承継いたしました。市場の動向として、近年はが
ん・免疫系薬剤を主とした注射剤の開発案件を中心に受託案件が増加しており、また、バイオ製剤にか
かる受託案件も増加傾向にあります。このような事業環境下において、当社ＣＤＭＯ事業の更なる収
益力向上及び事業成長を図るためには、注射剤を中心に製剤設備の生産力向上が不可欠であるという
考えに至りました。
このような状況を踏まえ、今後、国内外を問わず様々な需要を適切なタイミングで確実に捕捉する
ために、医薬品製造に関して国内基準よりも更に一段厳格な対応を求められる海外の諸規制及び顧客
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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の要求水準にも十分対応可能であることに加え、抗がん剤に代表されるような一般的な医薬品以上に
工場の作業員並びに各種オペレーションの安全性を確保する必要性のある、所謂、少量の投与でも強
い薬効を示す高薬理活性製剤の取り扱いにおいて、高レベルのハザード要求に対応した最新鋭高薬理
活性注射剤製造ラインを新設し、ＣＤＭＯ機能の強化を通じて治験薬から商用生産までの注射剤受託
案件獲得強化を推進するための、岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備
投資資金として、2020 年 12 月から 2022 年９月までに 3,691 百万円を充当することを予定しておりま
す。
② 岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金
当社グループのファインケミカル事業では、長年にわたり蓄積された多彩かつ高度な合成技術をも
とに原薬及び化成品（ファインケミカル製品）の製造・販売を行っております。特に、原薬は市販され
ている風邪薬の主剤である解熱鎮痛消炎剤のアセトアミノフェン、サリチルアミド、エテンザミドで
国内トップシェアを争う位置にあり、その他、血管収縮剤、血管拡張剤、鎮咳去たん剤、抗アレルギー
用剤、抗菌剤等を各製薬会社に広く販売しております。また、2020 年３月には、スペラファーマ株式
会社の株式取得・完全子会社化を実施し、当社グループの中長期ビジョンでも掲げておりますとおり、
当社グループが「策揃え」企業としての地位を確立する観点から、ＣＭＣ研究受託業務の強化及びそれ
に伴うＣＤＭＯ事業の強化を図って参りました。このＭ＆Ａを通じて、当社グループは武田薬品工業
株式会社大阪工場内のスペラファーマ株式会社（大阪市淀川区十三本町二丁目 17 番 85 号）にて高薬
理活性原料（抗がん剤用、高薬理活性ステロイド用）製造、岩城製薬株式会社静岡工場にて最終中間体
の製造に取り組んでおります。かかる取組みの中で、取引先様の様々なニーズにワンストップで応え、
更なる収益機会の獲得及び持続的な事業成長を目指すという観点から、自社での高薬理活性原薬製造
を実現する製造機能の拡張が不可欠であるという考えに至りました。
このような状況を踏まえ、新薬メーカーから受託した開発用高薬理活性原薬製造案件より始まり治
験用原薬製造のシームレスな受託案件の増大及び、商用原薬製造への事業拡大を企図し、より大規模
な高薬理活性原薬の製造を実現する製造機能拡張のための設備投資資金として 2021 年４月から 2022
年 12 月までに 545 百万円を充当することを予定しております。
なお、当社グループの設備投資計画は、2020年11月30日現在、以下のとおりです。
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名 セグメントの 完成後の
設備の内容 総額 既支払額 資金調達方法
（所在地） 名称 着手 完了 増加能力
（千円） （千円）
岩城製薬
自己資金、新株予約
佐倉工場株式会社 注射剤製造ライン
医薬事業 3,950,000 − 権の発行及び行使に 2020 年 12 月 2022 年３月 −
佐倉工場 改修
よる調達資金
（千葉県佐倉市）
岩城製薬株式会社 新株予約権の発行
ファイン 高薬理活性原薬
静岡工場 545,000 − 及び行使による 2021 年４月 2022 年９月 −
ケミカル事業 製造機能拡張
（静岡県掛川市） 調達資金
（注） １.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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２.完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当す
ることにより、自己資本の拡充及び借入金の低減を進めることによって財務戦略の柔軟性の確保を
図ることで、当社の中長期的な事業規模の拡大に伴う万全な受注体制の構築や、安定的かつ強固な
経営基盤の確立が可能となります。
上記のとおり、更なる事業成長の実現と財務基盤の強化に資するものであることから、当社の経
営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を
考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機
関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が
算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 143 円といたしま
した。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リス
ク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに、割当予定先の権利行使行
動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分
散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価とし
て発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コス
トについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられ
る一定の水準を想定して評価を実施しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつ
つ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上
記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないも
のと判断いたしました。
これらの結果、本日付の取締役会において当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は上記
算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事
実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 6,720,000 株に係る議決権の
数は 67,200 個であり、当社の発行済株式総数 34,729,839 株（2020 年５月 31 日現在）に対して
19.35％、総議決権数 337,594 個（2020 年５月 31 日現在）に対して 19.91％の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、当社子会社である岩城製薬佐倉工場株式会社にお
ける注射剤製造ライン等に係る設備投資資金及び岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金に充当することを目的としており、更なる収益機会の
獲得及び収益力向上による持続的な事業成長を通じた将来的な企業価値向上に繋がるものであり、
また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発
行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2017 年 11 月から 2020 年 10 月まで）の１日当たりの平均出
来高は 178,054 株であり、直近６ヵ月間（2020 年５月から 2020 年 10 月まで）の同出来高も 251,228
株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行
使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 6,720,000 株を行使期間である約３年間で
行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 9,020 株となるため、株価に与える影響は限定的
なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が
図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の
行使の制限に関する内容や行使が可能となる要件等を規定する本ファシリティ契約を締結する予
定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略遂行のため、上記「４．調達する資金の額、
使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の各資金使途に充当することに
鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本ファシリティ契約の内容に基づき、本新株予約権の発行による資金調達は、ターゲ
ット・プライス条項により原則として当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使される
ことが期待できる仕組みとなっている他、行使停止指定条項により当社の判断で株価動向等を見極
めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができ
ること、一方で行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じ
て資金調達の促進が図れること、②当社の判断で本新株予約権を取得することも可能であることか
ら、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であ
ると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,926 人（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 85,900 株（2020 年 10 月 31 日現在。
2020 年５月 31 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の
資 本 関 係 0.25％）を保有している他、特筆すべき資本関係はありませ
ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
人 的 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取 引 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当いたしません。また、
関 連 当 事 者 へ の
当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該
該 当 状 況
当いたしません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 818,734 831,277 851,482
連 結 総 資 産 10,681,280 10,917,612 12,276,971
１株当たり連結純資産（円） 4,092,913.65 4,149,532.59 4,251,091.16
連 結 営 業 収 益 397,405 369,525 398,749
連 結 営 業 利 益 89,690 42,743 43,004
連 結 経 常 利 益 94,982 48,456 49,848
親会社株主に帰属する当期純利益 63,705 33,310 39,282
１株当たり連結当期純利益（円） 318,525.22 166,551.27 196,413.43
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 86,600 42,100 64,300
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反
社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けておりましたが、Ｓ
ＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株
式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金の調達が可能
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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となるものであり、本資金調達により事業規模拡大に伴い段階的に増大する需要に対応するために
要する設備投資資金を確保しつつ、将来の事業環境の変化に対応するため財務基盤の強化が可能な
資金調達を行うという当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、ＳＭ
ＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本
資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に
示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を
有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の
円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしま
した。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受
けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意
により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でない
ことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確
認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたし
ます。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用
いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針で
あることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘
案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加え
て、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長
期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確
認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等
の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権
の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表して
いる直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を
超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受け
ており、同社の 2021 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2020 年９月 30 日現在の連結
財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる
払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空
売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定です。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は株式会社ＣＮＶ社との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定です
が、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年５月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.48%
株式会社ケーアイ社 5.91%
株式会社ＣＮＶ社 4.95%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.06%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.42%
岩城 修 2.79%
イワキ従業員持株会 2.68%
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク） 2.10%
株式会社大阪ソーダ 1.89%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口） 1.83%
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株
主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処
分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数
は 6,720,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合
は、19.91％となります（2020 年 10 月 31 日現在で割当予定先が保有している当社の普通
株式を除きます。。
）
２． 当社は、上記のほか自己株式 909,600 株（2020 年５月 31 日現在）を保有しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的に及ぶものであり、当
期（2020 年 11 月期）の連結業績に与える影響は軽微です。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えてお
ります。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2017 年 11 月期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期
連 結 売 上 高 57,387,599 60,083,759 61,647,590
連 結 営 業 利 益 1,571,392 1,849,050 2,121,658
連 結 経 常 利 益 1,778,556 2,000,932 2,318,759
親会社株主に帰属する当期純利益 1,241,799 1,414,736 1,533,384
１ 株 当 た り
37.93 43.75 47.01
連結当期純利益金額（円）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 7.50 10.50 13.00
１株当たり連結純資産額（円） 556.36 591.72 624.09
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 34,729,839 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
− −
における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）
− −
における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）
− −
における潜在株式数の総数
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
始値 488 円 545 円 471 円
高値 644 円 547 円 599 円
安値 376 円 376 円 352 円
終値 528 円 473 円 538 円
（注） 2020 年 11 月期の株価については、2020 年 11 月 27 日現在で表示しております。
② 最近６ヵ月間の状況
2020 年６月 2020 年７月 2020 年８月 2020 年９月 2020 年 10 月 2020 年 11 月
始値 487 円 510 円 448 円 463 円 515 円 511 円
高値 599 円 526 円 535 円 521 円 570 円 546 円
安値 440 円 449 円 447 円 459 円 499 円 504 円
終値 503 円 449 円 466 円 507 円 505 円 538 円
（注） 2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月 27 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年 11 月 27 日現在
始値 526 円
高値 539 円
安値 523 円
終値 538 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（別紙）
イワキ株式会社
第１回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 イワキ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」と
いう。
）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 9,609,600 円
３. 申込期間 2020 年 12 月 16 日
４. 割当日及び払込期日 2020 年 12 月 16 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社（以下「割当先」という。 に割り当てる。
）
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 6,720,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」
という。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が
）
調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に
応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を
行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第
11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される
場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により
調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価
額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 67,200 個
８. 各本新株予約権の払込金額 143 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.43 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約
権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使
価額」という。
）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 630 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前
取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」とい
う。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰ
の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以
下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用す
る。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた
金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、350 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新
株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約
権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものと
して本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又
）
は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数
の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い
価額で取得され又は行使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出す
）
るものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌
日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
る株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場
合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てにつ
いてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使
により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切
り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。 の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎
）
日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又
は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使
価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において
当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとす
る。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するもの
とする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の
調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行
使価額（下限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前
記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2020 年 12 月 17 日から 2023 年 12 月 18 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予
約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社に
よる取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただ
し、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日に
ついては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前
で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込
金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、
残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求
に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予
約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所
の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所
に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日本橋支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替
法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を
発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普
通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則
に従う。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に
定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及
び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当
先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権
利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込
まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについ
て、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる
一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同
額の 143 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使
価額は当初、割当先との間で締結する予定のファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、
630 円とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規
定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者
に一任する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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