8095 アステナＨＤ 2019-02-22 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行のお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 22 日
各 位
会 社 名 イ ワ キ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 岩城 慶太郎
（コード番号 8095 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役経営管理部長 瀬 戸 口 智
（TEL. 03－3279－0481）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」とい
います。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 本新株式発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 3 月 18 日
（２） 発 行 す る 株 式
当社普通株式 127,269 株
の 種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 418 円
（４） 発 行 総 額 53,198,442 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役：
6 名 112,915 株
当社子会社の取締役：
2 名 14,354 株
※上記人数には、当社の取締役と当社子会社の取締役とを兼
任している 1 名がそれぞれ含まれている
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
2. 本新株発行の目的及び理由
当社は、2017 年 1 月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。
）に対してグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を与えるとともに、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役並びに当社
子会社２社（岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」といい、当社と対
象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。
）の取締役（以下「対象子会社取締役」といいま
す。また、対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」と総称します。
）を対象とする新たな報酬制
度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議しており
ます。
また、2017 年 2 月 24 日開催の第 77 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取
締役に対して、年額 70 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。、対
）
象子会社取締役に対して、年額 12 百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡
-1-
制限期間として３年間から 10 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承
認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき対象会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により
対象取締役が発行又は処分を受ける当社株式の総数は年 450,000 株（※）以内、対象子会社取締役
が発行又は処分を受ける当社株式の総数は年 80,000 株（※）以内とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として
は、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該
普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
（※）ただし、当社が普通株式について、株式分割・株式併合等を行う場合には、その効力発生日
以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行又は処分される当社の普通株式の総数を調整するもの
といたします。
今回は、対象取締役等に対してグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに株主様との一層の価値共有を進めることを目的とし、当社の取締役報酬体系を考慮のう
え、第 80 期事業年度分として普通株式 127,269 株（金銭報酬債権合計 53,198,442 円）を付与する
ことといたしました。また譲渡制限期間につきましては、中長期計画を踏まえ５年間としておりま
す。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 8 名（対象子会社取締
役と兼任している対象取締役 1 名を除くと 7 名）が、対象会社から支給された上記金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
3. 本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 2019 年 3 月 18 日～2024 年 3 月 17 日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、
取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位
のいずれかの地位にあること。但し、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事
由により退任又は退職した場合の取扱いは、下記（3）に記載のとおり。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は
退職した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位又は使用人のいず
れの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし死亡による退任又
は退職をした場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又
-2-
は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職をした
場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を
解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役
等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数（その数が 1 を超える場
合は、1 とする。
）を乗じた数の株数（１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとする）とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点の直後又は上記(3)①で定める譲渡制限解除時点の
直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得す
る。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役
等が保有する本割当株式の専用口座での管理に関連して野村證券株式会社との間において
契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座での管理の内容につき同意してい
る。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株
数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その
数が 1 を超える場合は、1 とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 80 期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2019 年 2 月 21 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引
所市場第１部における当社の普通株式の終値である 418 円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
-3-
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
①RS 専用口座の管理を依頼 ① RS 専用口座の開設
RS 専用口座 対
当
②譲渡制限解除の通知 （対象取締役等名義） 象
引出不可 取
③無償取得
社
②譲渡制限解除
締
③無償取得の通知
役
自己株式口座 一般口座 等
（当社名義） （対象取締役等名義） ②引出可能
以 上
-4-