8093 極東貿易 2020-04-27 16:35:00
株主提案に関する書面の受領のお知らせ [pdf]
2020 年４月 27 日
各 位
〔会社名〕 極東貿易株式会社
〔代表者名〕代表取締役社長 社長執行役員
岡田 義也
（コード番号 8093 ・東証第一部）
〔問合せ先〕取締役 常務執行役員
管理統括本部長 苫米地 信輝
(TEL.03－3244－3592)
株主提案に関する書面の受領のお知らせ
当社は、当社の株主であるIntertrust Trustees (Cayman) Limited Soley In Its
Capacity As Trustee Of Japan-Up及び株式会社ストラテジックキャピタル(以下「提
案株主」といいます。)より、2020年6月開催予定の当社第100回定時株主総会におけ
る議題について株主提案を行う旨の2020年４月24日付の書面（以下「本株主提案書
面」といいます。）を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 提案株主
株主名 Intertrust Trustees (Cayman) Limited Soley In Its Capacity As Trustee Of
Japan-Up 及び 株式会社ストラテジックキャピタル
2. 提案された内容
（1） 議題
① 資本コストの開示に係る定款変更の件
② 保有する株式の売却に係る定款変更の件
③ 剰余金を処分する件
（2） 議案の内容
別紙「本株主提案書面」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載
を原文のまま掲載したものです。
3. 今後の対応
本株主提案に関する当社取締役会の方針につきましては、提案内容を慎重に検討し、取
締役会としての意見を形成させてまいります。
併せて、開示すべき事項がございましたら速やかに開示いたします。
以上
（別紙）
ご 通 知
東京都千代田区大手町２丁目２番１号
極東貿易株式会社
代表取締役社長 岡田義也 殿
2020 年４月 24 日
190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN,
GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLAND
当社株主 INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEES OF JAPAN-UP
常任代理人 東京都港区港南二丁目 1 5 番 l 号品川インタシティ A 棟
株式会社みずほ銀行決済営業部
及び
当社株主 東京都渋谷区東三丁目１４番１５号
差出人 株式会社ストラテジックキャピタル代表取締役 丸木 強
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEES OF JAPAN-
UP 及び株式会社ストラテジックキャピタル（両者で極東貿易株式会社( 以下「当社」とい
います。) の議決権を 300 個以上６か月前から引き続き保有) は、会社法第 303 条第２項
及び同第 305 条第１項に基づき、本書をもって次のとおり請求します。なお、個別株主通知
の受付票については別途郵送いたします。
1 後記の提案する議題を、
当社の第 100 回定時株主総会における会議の目的とすること。
2 後記の提案する議題、提案の内容及び提案の理由を株主総会招集の通知及び添付の
参考書類に記載すること。
第1 提案する議題
１． 資本コストの開示に係る定款変更の件
２． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
３． 剰余金を処分する件
第2 提案の内容
１． 資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章資本コスト
( 資本コストの開示)
第 37 条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに
関する報告書( 以下「C G 報告書」という。)において、C G 報告書提出日から遡る
１か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに
開示するものとする。
２． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、上記の議案１の「資本コストの開示に係る定款変更
の件」が可決されなかった場合は、第８章ではなく第７章、第 38 条ではなく第 37 条
とする。
第８章保有する株式の売却
( 保有株式の売却)
第 38 条
① 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的で保有してい
る株式は、第 101 期中に速やかに売却するものとする。
② 当会社が、前項に規定する日現在、政策保有株式として保有している株式は、第
101 期から第 103 期までの 3 期中に速やかに売却するものとする。
３． 剰余金を処分する件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当て関する事項及びその総額
54 円から、第 100 回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案し
た剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通
株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）を控除した金
額を、会社提案配当金額に加えて配当する。
第 100 期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下
「実績 EPS」という。
）が 54 円と異なる場合は冒頭の 54 円を実績 EPS に読み
替える。
なお、配当総額は、当社の第 100 回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当
の対象となる株式数を乗じた額となる。
( 3 ) 剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第 100 回当社定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第 100 回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場
合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するもので
ある。
第３ 提案の理由
１． 資本コストの開示に係る定款変更の件
当社の株価は解散価値を大きく下回る状態が継続している。これは、当社の ROE
（自己資本利益率）が投資家の求める水準（株主資本コスト） に達していないという
ことである。
東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」
（以
下「コード」という。
）において、
「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、
自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示
すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポ
ートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配
分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明
確に説明を行うべきである」として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握するこ
とを求めている( コードの「原則５－２ . 経営戦略や経営計画の策定・公表」) 。
当社経営陣においても、当社の株主資本コストを踏まえた加重平均資本コストを的
確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められている
というべきである。また、加重平均資本コストが開示されることにより、当社経営陣
と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話も可能となる。このように資
本コストを開示することによって、当社株式の市場における低い評価の改善を目指
すことができると考える。
しかしながら、昨年の資本コスト開示に係る株主提案（以下「前回株主提案」とい
う。）に対し、当社取締役会は「
（資本コストの開示は）定款に記載すべき事項である
と考えておりません」
「（コードにおいては）加重平均資本コストおよびその算定根拠
の開示についての言及はありません」
「（中長期経営計画において）自社の資本コスト
を的確に把握した上で、収益力と資本効率に関する目標として ROE の目標数値を定
め、その実現に向けた戦略についても開示しております」と主張し、提案に反対した。
前回株主提案への賛成比率は 33%にも上ったにもかかわらず、その後も当社は資本コ
ストを全く開示していない。
そして、当社は 2024 年 3 月期までに達成すべき目標として ROE を 8%と設定してい
るが、冒頭に述べた通り、現在の当社の株価は解散価値を大きく下回ると評価されて
いる。しかし、当社が 8%という低い ROE を目標に設定しているのは、当社が誤った
低水準の株主資本コストを認識している可能性があることを示すものである。その
ような認識の誤りの結果、当社の ROE 目標が実際の株主資本コストよりも低くなっ
ていると考えられる。したがって、当社は資本コストを開示し、さらに株主を含む投
資家と対話を実施して、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経営計画を
策定するべきである。
２． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
当社は、2019 年３月末現在、貸借対照表計上額で 14 億 35 百万円となる３ 銘柄
の政策保有株式を保有し、また、貸借対照表計上額で 32 億 62 百万円の株式を純投
資目的で保有している。
当社の有価証券報告書によれば、政策保有株式の保有目的は、
「取引先との安定的・
長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化」と
説明されているが、株式を保有することと、取引関係を構築することや協働ビジネス
展開が円滑化及び強化されることの因果関係が理解できない。
さらに、純投資目的の株式保有に関しては、当社の株主は、そもそも当社の定款の
目的に書かれていない株式投資による利益ではなく、当社の本業での利益拡大に期
待して当社の株式を保有しているのであって、当社が純投資目的で株式を保有する
理由はない。
当社は、現在保有する政策保有株式及び純投資目的の株式を早期に全て売却し、
その売却代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。具体的には、純投資目
的の株式は今期中に売却することとし、政策保有株式は売却に時間を要する可能性
があることに鑑み、今期を含む今後３期以内に売却することとする。
３． 剰余金を処分する件
「第２ ３．剰余金を処分する件」に記載の 54 円とは、2020 年４月 20 日現在最新
の当社予想 1 株当たり当期純利益の金額である。本件は、会社提案の 1 株当たり配
当金がいくらであっても、当期純利益全てを配当金とすることを企図した提案であ
るが、単に 2020 年３月期の配当として 54 円の配当金を求めているのではなく、後記
のように、今後の中長期的な資本政策として、配当性向 100%を継続的に採用してい
ただくことに期待した提案である。
当社の自己資本比率は 2019 年３月末現在で 42.8 % 、同年 12 月末では 49.2% と
なっているが、これは、当社が商社を生業としていることに鑑みれば、非常に高い数
値である。この高い自己資本比率を反映して、新型コロナウィルス及び台風の影響が
織り込まれていない期初予想の当期純利益を用いた ROE は 5.2%と低水準である。さ
らに、当社は自己資本比率が高いのみならず、2019 年 12 月末現在で現預金約 89 億
円、投資有価証券約 84 億円、有利子負債は約 51 億円と、現金類似資産も十分な水準
で保有している。
当社は、これ以上会社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本
を増加させても ROE は減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主
価値を高め、ひいては株価の向上につながるので、剰余金の配当を大幅に増額すべき
である。そして、2020 年３月期だけではなく、それ以降も当社の資本政策として配
当性向 100%を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み上げないことを
明らかにしていただきたい。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の
範囲内であることから、前期末の当社の自己資本及び現預金水準を大きく変えるも
のではなく、当社の財務状態は良好なままである。
上記提案の詳細な説明は、https://proposal-for-kyokuto-from-sc-2020.com/ 又は株
式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク
https://stracap.jp/ を参照されたい。
以上