8093 極東貿易 2021-05-24 15:00:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 24 日
各 位
〔会社名〕 極東貿易株式会社
〔代表者名〕代表取締役社長 社長執行役員
岡田 義也
（コード番号 8093 ・東証第一部）
〔問合せ先〕取締役 常務執行役員
管理統括本部長 苫米地 信輝
(TEL.03－3244－3592)
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主であるIntertrust Trustees (Cayman) Limited Soley In Its
Capacity As Trustee Of Japan-Up及び株式会社ストラテジックキャピタル(以下「提
案株主」といいます。)より、2021年6月開催予定の当社第101回定時株主総会におけ
る議題について株主提案を行う旨の2021年４月26日付の書面（以下「本株主提案書
面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本
株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
1. 本株主提案の内容及び理由
（1） 議題
① 監査等委員でない取締役１名選任の件
② 資本コストの開示に係る定款変更の件
③ 保有する株式の売却に係る定款変更の件
（2） 提案の内容
別紙に記載の通りであります。なお、提案株主から提出された本株主提案書面の該
当記載を原文のまま掲載したものであります。
2. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
（１）監査等委員でない取締役１名選任の件
・取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の理由により本議案に反対いたします。
① 株主提案の取締役候補者と当社は定期的に意見を交換しており、今後も同氏との対
話を継続し中長期的な株主価値と企業価値向上に向けた意見交換をする姿勢である
こと。
② 会社提案の取締役候補者の各分野での経験から、独立性・透明性が高い実効性のある
コーポレートガバナンス体制が構築されている。
③ 株主提案の取締役候補者は特定の大株主の利益を優先して具体的な経営判断に介入
することに繋がるリスクがある。
④ 以上については独立性を有する指名委員会の答申の結果を踏まえ取締役会において
検討・審議した結果である。
以下、詳細を説明致します。
当社は、取締役の選任に関する客観性と公正性を担保するために、取締役会の任意
の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役を過半数とする指名委
員会を設置しています。取締役会は、会社提案に係る取締役選任議案および本議案に
ついて、その検討の客観性と透明性を担保するために同指名委員会に対して諮問を行
いました。
本定時株主総会に付議する取締役候補者については、取締役会から諮問を受けた指
名委員会において、当社取締役指名方針である「当社の社是、価値観、経営理念を理
解共感し、実践できる人」、「豊富な経験・経営的知識・広い視野・戦略的思考・先
見性・グローバルなセンスを備え、的確な判断をする人」等の基準に基づき、当社を
取り巻く昨今の環境や今後の堅確な企業価値向上の観点から、取締役会の多様化に資
する人材を充実させるとともに、事業会社における代表取締役や財務担当取締役とし
ての経験スキルを有する取締役を登用する方針とすることが、当社の中長期的な株主
価値と企業価値向上および取締役会の実効性の向上において必要であるとの考えに至
っております。
このような方針に従い、当社指名委員会は、本定時株主総会における会社提案であ
る取締役の選任議案の内容を審議し適正であるとの判断に至りました。会社提案に係
る取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者５名は社内取締役候補者４名、独立
社外取締役候補者１名で構成されます。社内取締役候補者は当社のグローバルな事業
に精通した営業各部門出身者が３名であり、もう１名は財務・会計の専門性が高い管理
部門の出身者となっております。また、今回新たに候補者としている独立社外取締役１
名は公開会社の代表取締役社長としての経験および別の公開会社の財務担当取締役と
しての経験がありコーポレートガバナンスにも造詣が深い人物となっております。加
えて、監査等委員である取締役候補者３名はそれぞれ経理・財務・企画等の経験を有す
るものおよび弁護士、公認会計士であり、いずれの人材も当社の上記指名方針に合致し、
当社が株主の皆様にとって望ましいと考える適性および資質をバランスよく有してお
ります。会社提案による取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）が全て承認さ
れた場合における取締役会の構成においては独立社外取締役が８名中３名を占めるこ
とで経営の監督と実効性が確保されることとなります。
一方で、当社指名委員会は、株主提案である本議案の候補者は、独立役員ではない
社外取締役候補者であり、コーポレートガバナンスの充実の観点から独立役員の比率
を高めてきた取組に逆行することにもつながり、その属性や経験スキル等の観点から、
当社の上記指名方針に合致しないものと判断いたしました。
このような指名委員会の答申を踏まえ、取締役会においても、当社の株主価値および
企業価値の向上ならびに指名方針の観点から、慎重かつ十分な審議を行いました。まず、
今般当社は株主価値と企業価値向上のため、新たな中期経営計画である「KBK プラスワ
ン 2025」を策定いたしました。当該計画においては、東証新市場区分変更後にプライ
ム市場における上場維持を確実なものにするべく、サステナブルな社会を実現するた
めの新分野における事業展開と投資を実行することで新たな収益の源泉を創出するこ
とに加え、積極的な株主還元（当面の配当性向 100%の維持、機動的な自己株買い）を
含めた株主価値向上に資する資本政策の実行を重点施策として掲げるなど、株主価値
と企業価値の向上や資本政策について必要な議論を行い実行に移して参ります。この
ような施策の実現にあたっては、会社提案による取締役候補者（監査等委員である取締
役を含む）が全て承認された場合における取締役会の構成が最適の体制であると判断
いたしました。また、株主提案の監査等委員でない取締役候補者は、大株主である株式
会社ストラテジックキャピタルの代表者であり、特定の大株主の利益を優先して具体
的な経営判断に介入することに繋がるリスクがあり、上記施策の実現がむしろ困難と
なるものと判断いたしました。他方、当社は同候補者と定期的に意見を交換しており、
今後も同氏との対話を継続し中長期的な株主価値と企業価値向上に向けた意見交換を
する姿勢であることに鑑みると、同候補者の意見を取締役会に反映するにあたり同候
補者を取締役とする必要性に乏しいものと判断いたしました。このような理由から、当
候補者について、取締役としての選任意義を認めるに至りませんでした。
以上により、当社取締役会としては、当社が提案しております候補者をご選任いただ
くことが、当社の株主価値と企業価値を高め、独立性・透明性が高い実効性のあるコー
ポレートガバナンス体制を構築する観点からも株主の皆様の利益にかなうものと考え
ており、株主提案に係る取締役候補者を社外取締役として選任する必要はありません。
したがって、当社取締役会は本議案に反対いたします。
（２）資本コストの開示に係る定款変更の件
・取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の理由により本議案に反対いたします。
① 株主提案の内容は定款に記載すべき事項では無い
② 新たな中期経営計画においては、資本効率向上を重視している。
③ 当社は資本コストを把握しており、株主との対話においても分かり易い言葉で丁寧な
説明を実施し、必要に応じてこれを引用している。
以下、詳細を説明致します。
定款の記載事項とは、会社の根本規則であります。本株主提案内容は、このような
会社の根本規則には当たらず、したがって当社取締役会としては、本提案内容が定款に
記載すべき事項であると考えておりません。
一方で、2021 年５月に公表した新たな中期経営計画「KBK プラスワン 2025」におい
て当社は、資本効率性の向上を目的として当面の３年間は自己資本を積み増さず積極
的な利益還元を行う方針であり、目標として ROE8%を掲げております。当社においては
外部専門家と協議を重ねるなどして資本コストを的確に把握した上で、新たな中期経
営計画において収益計画や資本政策の基本的な方針を示しております。 また、当社で
は従来から株主を含む投資家との対話を積極的に行っており、わかりやすい言葉・論理
で明確かつ丁寧な説明を行っております。資本コストについてはこれら対話の中で必
要に応じて引用していく所存です。
したがって、当社取締役会は本議案に反対いたします。
（３）議案保有する株式の売却に係る定款変更の件
・取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の理由により本議案に反対いたします。
① 株主提案の内容は定款に記載すべき事項では無い
② 一定程度の株式保有は社会的信用の基盤であり、保有する株式を 102 期中に売却する
事は、適切なタイミングでの売却を阻害し株主価値向上に結び付くものでは無い
③ 保有する純投資株式はすぐに現金化可能であり、政策保有株式は経済合理性があるこ
とに加え、常にモニタリングした上で保有継続の妥当性を確認している。
以下、詳細を説明致します。
定款の記載事項とは、会社の根本規則であります。本提案内容は、このような会社の
根本規則には当たらず、したがって当社取締役会としては、本提案内容が定款に記載す
べき事項であると考えておりません。
また、当社の純投資株式の保有目的は、短期の利益拡大に期待している訳では無く、
現預金とともにいつでも売却可能な有価証券を所有することで、社会的信用の財務基
盤を強化し、併せて、財務基盤安定の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資に充当
するためであり、第 101 期（2021 年３月期）においても事業投資資金として活用して
います。 このため、純投資目的で保有している株式を目的も無いまま売却することは、
当社の資本政策に基づく持続的な成長のための柔軟な事業投資を阻害するものと考え
ており、株主価値向上に結び付くものと考えておりません。
なお、保有している純投資株式については、すぐに現金化できる上場株式を主とし
ており、日々時価を把握し、管理につきましては社内規則に従い適正に行っております。
当社の政策保有株式の保有目的は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務
提携、または合弁事業を立ち上げるなどの協働ビジネス展開の円滑化および強化等す
ることであり、当該資本提携によって国内外で収益を生み出しております。この為には、
相互の信頼関係が不可欠であり、株式を持ち合うことでこの信頼関係をより強固なも
のにできると考えております。そしてこの強固な信頼関係が、当社の持続的な成長と中
長期的な株主価値と企業価値の向上に資するものと判断しております。 なお、保有し
ている政策保有株式については、毎年取締役会のモニタリング事項として、中長期的な
視点に立ち、取引先との事業上の関係等を確認し、一定基準に基づいて、保有継続の可
否および株式数の見直しを行っております。政策保有株式の議決権行使については、当
社の保有目的に照らし合わせて、当社の株主価値と企業価値向上に資するかどうかを
確認した上で、適切に議決権を行使しております。
第 102 期中に速やかに売却するものとする株主提案は、あまりにも短期的視点に立
った提案にほかならず、中長期的に当社の事業の維持、発展に支障が生じ、継続的な株
主価値の向上を目指す当社の方針とは相反するものと考えております。
したがって、当社取締役会は本議案に反対いたします。
以上
（別紙）
第1 提案する議題
１． 監査等委員でない取締役 1 名選任の件
２． 資本コストの開示に係る定款変更の件
３． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
第2 提案の内容
１． 監査等委員でない取締役 1 名選任の件
取締役 1 名(候補者:丸木強)を選任する。
〔氏名（生年月日）〕
丸木 強 まるき つよし
（1959 年 7 月 23 日生）
〔略歴〕
1982 年 4 月
野村證券株式会社 入社
1999 年 8 月
株式会社 M&A コンサルティング
取締役副社長
2006 年 5 月
株式会社 MAC アセットマネジメント
代表取締役
2010 年 2 月
株式会社 TNP ストラテジックキャピタル
代表取締役
2012 年 9 月
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役
〔所有する当社の株式数〕
0株
〔取締役候補者とした理由〕
提案株主は、当社の大株主として、資本コストを踏まえた経営により当社の株主価値が向
上すること及び東京証券取引所の市場区分見直し後もプライム市場の上場維持基準を充足
して株主価値毀損を防止することを切望しています。
そこで、提案株主は、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場の知見
と、その後から現在までの投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社
の株主価値の向上に貢献できることを期待し、新たに候補者といたしました。
なお、候補者が代表取締役を務める株式会社ストラテジックキャピタルが運営するファン
ドは、2021 年 3 月 31 日現在、発行済株式総数の 17.18%の当社株式を保有しており、総議
決権数に対するその保有比率は 10%を超えています。このため、候補者は、東京証券取引
所に独立役員として届け出される予定はなく、非常勤の社外取締役として活動することが
期待されます。
（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年 3 月末日現在で当
社株式を 200 株保有するとともに、同じく同日現在当社株式を 111 万 6000 株保有する
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-
UP との間で投資一任契約を締結しています。
２． 資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第 7 章 資本コスト
（資本コストの開示）
第 37 条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関す
る報告書（以下「CG 報告書」という。）において、CG 報告書提出日から遡る 1 か月以内
において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものと
する。
３． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、章番号と条数については、上記の議案
２の「資本コストの開示に係る定款変更の件」が可決されなかった場合は、第 8 章ではな
く第 7 章、第 38 条ではなく第 37 条とする
第 8 章 保有する株式の売却
(保有株式の売却)
第 38 条
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的又は政策保有株式と
して保有している株式は、第 102 期中に速やかに売却するものとする。
第３ 提案の理由
１． 監査等委員でない取締役 1 名選任の件
候補者は、本株主提案の共同提案者である株式会社ストラテジックキャピタルの代表者で
ある。同社は、これまで多くの上場企業に対して株主の立場から様々な提案や働きかけを
行い、実際に株主価値向上を実現してきた実績を有する。
仮に、下記２．及び３．の議案のいずれかが可決された場合、候補者は、取締役会の一員
としてその推進を担うことが期待できる。他方、下記２．及び３．の議案のうち可決され
ないものがあった場合でも、当社の株主価値を向上させるための施策を取締役会に提案
し、継続的な議論をさせる役割を担うことができる。
さらに、候補者は、その経験から、東京証券取引所の市場区分見直し後において、当社株
式がプライム市場に上場維持していくための施策について取締役会の議論を主導していく
ことも期待できる。
なお、株式会社ストラテジックキャピタルは国連責任投資原則（UNPRI：United Nations
Principles for Responsible Investment）署名機関であり、いわゆる ESG の視点を投資
プロセスに取り入れている。また、当社は石炭火力発電関連機器ビジネスの事業規模縮小
を事業ポートフォリオの最適化の方針として掲げている。候補者が取締役に就任し、環境
（ESG の E）の観点からも取締役会の議論を活発化させることで、前述の環境に配慮した
事業ポートフォリオ最適化という方針を加速させ、更に事業ポートフォリオの整理が推進
されることを期待できる。
２． 資本コストの開示に係る定款変更の件
当社の株価は、解散価値を大きく下回る状態が継続している。これは、当社の ROE（自己
資本利益率）が投資家の求める水準（株主資本コスト）に達していないということであ
る。
東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」（以下
「CG コード」という。）は、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資
本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収
益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直
しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を
実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」
として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている（CG コードの「原
則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表」）。当社経営陣においても、当社の株主資
本コストを踏まえた加重平均資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を
立案・検証することが求められているというべきである。また、加重平均資本コストが開
示されることにより、当社経営陣と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話
も可能となる。このように資本コストを開示することによって、当社株式の市場における
低い評価の改善を目指すことができると考える。
しかしながら、昨年の資本コスト開示に係る株主提案（以下「前回株主提案」という。）
に対し、当社取締役会は「（資本コストの開示は）定款に記載すべき事項であると考えて
おりません」、「（中長期経営計画において設定した ROE の目標値は）自社の資本コスト
を的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示した結果です」と主張
し、提案に反対した。前回株主提案への賛成比率は 37％を超えたにもかかわらず、その後
も当社は資本コストを全く開示していない。
そして、当社は 2024 年３月期までに達成すべき目標として ROE を８％と設定している
が、冒頭に述べた通り、現在の当社の株価は解散価値を大きく下回ると評価されている。
にもかかわらず、当社が８％という低い ROE を目標に設定しているのは、当社が誤った低
水準の株主資本コストを認識している可能性があることを示すものである。そのような認
識の誤りの結果、当社の ROE 目標が実際の株主資本コストよりも低くなっていると考えら
れる。したがって、当社は資本コストを開示し、さらに株主を含む投資家と対話を実施し
て、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経営計画を策定するべきである。
３． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
当社は、2020 年３月末現在、貸借対照表計上額（単体）で 12 億 43 百万円となる３銘柄の
政策保有株式を保有し、また、貸借対照表計上額（単体）で 25 億 17 百万円の株式を純投
資目的で保有している。
当社の有価証券報告書によれば、政策保有株式の保有目的は、「取引先との安定的・長期
的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化」と説明さ
れているが、株式を保有することと、取引関係を構築することや協働ビジネス展開が円滑
化及び強化されることの因果関係が理解できない。
さらに、純投資目的の株式保有に関しては、当社の株主は、そもそも当社の定款の目的に
書かれていない株式投資による利益ではなく、当社の本業での利益拡大に期待して当社の
株式を保有しているのであって、当社が純投資目的で株式を保有する理由はない。
当社は、現在保有する政策保有株式及び純投資目的の株式を早期に全て売却し、その売却
代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。具体的には、政策保有株式及び純投
資目的の株式は 2022 年３月期中に売却することとする。
上記提案の詳細な説明は、2021 年４月 28 日以降、https://proposal-for-kyokuto-from-
sc-2021.com/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリ
ンク https://stracap.jp/を参照されたい。なお、提案書において記載する会社数値は(単
体)と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
以上