8093 極東貿易 2021-04-28 11:00:00
株主提案に関する書面の受領のお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
〔会社名〕 極東貿易株式会社
〔代表者名〕代表取締役社長 社長執行役員
岡田 義也
（コード番号 8093 ・東証第一部）
〔問合せ先〕取締役 常務執行役員
管理統括本部長 苫米地 信輝
(TEL.03－3244－3592)
株主提案に関する書面の受領のお知らせ
当社は、当社の株主であるIntertrust Trustees (Cayman) Limited Soley In Its
Capacity As Trustee Of Japan-Up及び株式会社ストラテジックキャピタル(以下「提
案株主」といいます。)より、2021年6月開催予定の当社第101回定時株主総会におけ
る議題について株主提案を行う旨の2021年４月26日付の書面（以下「本株主提案書
面」といいます。）を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 提案株主
株主名 Intertrust Trustees (Cayman) Limited Soley In Its Capacity As Trustee Of
Japan-Up 及び 株式会社ストラテジックキャピタル
2. 提案された内容
（1） 議題
① 監査等委員でない取締役１名選任の件
② 資本コストの開示に係る定款変更の件
③ 保有する株式の売却に係る定款変更の件
（2） 議案の内容
別紙「本株主提案書面」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載
を原文のまま掲載したものです。
3. 今後の対応
本株主提案に関する当社取締役会の方針につきましては、提案内容を慎重に検討し、取
締役会としての意見を形成させてまいります。
併せて、開示すべき事項がございましたら速やかに開示いたします。
以上
（別紙）
ご 通 知
東京都千代田区大手町２丁目２番１号
極東貿易株式会社
代表取締役社長 岡田義也 殿
2021 年４月 26 日
190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN,
GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLAND
当社株主 INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEES OF JAPAN-UP
常任代理人 東京都港区港南二丁目 1 5 番 l 号品川インタシティ A 棟
株式会社みずほ銀行決済営業部
及び
当社株主 東京都渋谷区東三丁目１４番１５号
差出人 株式会社ストラテジックキャピタル代表取締役 丸木 強
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEES OF
JAPAN-UP 及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。提案
株主は両者で極東貿易株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を 300 個以上 6 か
月前から引き続き保有）は、会社法第 303 条第 2 項及び同第 305 条第 1 項に基づき、本書
をもって次のとおり請求します。なお、個別株主通知の受付票については別途郵送いたし
ます。
1 後記の提案する議題を、当社の第 101 回定時株主総会における会議の目的とするこ
と。
2 後記の提案する議題、提案の内容及び提案の理由を株主総会招集の通知及び添付の
参考書類に記載すること。
第1 提案する議題
１． 監査等委員でない取締役 1 名選任の件
２． 資本コストの開示に係る定款変更の件
３． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
第2 提案の内容
１． 監査等委員でない取締役 1 名選任の件
取締役 1 名(候補者:丸木強)を選任する。
〔氏名（生年月日）〕
丸木 強 まるき つよし
（1959 年 7 月 23 日生）
〔略歴〕
1982 年 4 月
野村證券株式会社 入社
1999 年 8 月
株式会社 M&A コンサルティング
取締役副社長
2006 年 5 月
株式会社 MAC アセットマネジメント
代表取締役
2010 年 2 月
株式会社 TNP ストラテジックキャピタル
代表取締役
2012 年 9 月
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役（現任）
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役
〔所有する当社の株式数〕
0株
〔取締役候補者とした理由〕
提案株主は、当社の大株主として、資本コストを踏まえた経営により当社の株主価値が向
上すること及び東京証券取引所の市場区分見直し後もプライム市場の上場維持基準を充足
して株主価値毀損を防止することを切望しています。
そこで、提案株主は、候補者が、野村證券株式会社での業務を通じて得た資本市場の知見
と、その後から現在までの投資運用業者の経営者及び運用担当者としての経験から、当社
の株主価値の向上に貢献できることを期待し、新たに候補者といたしました。
なお、候補者が代表取締役を務める株式会社ストラテジックキャピタルが運営するファン
ドは、2021 年 3 月 31 日現在、発行済株式総数の 17.18%の当社株式を保有しており、総議
決権数に対するその保有比率は 10%を超えています。このため、候補者は、東京証券取引
所に独立役員として届け出される予定はなく、非常勤の社外取締役として活動することが
期待されます。
（注）
１．候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．候補者が代表を務める株式会社ストラテジックキャピタルは、本年 3 月末日現在で当
社株式を 200 株保有するとともに、同じく同日現在当社株式を 111 万 6000 株保有する
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-
UP との間で投資一任契約を締結しています。
２． 資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第 7 章 資本コスト
（資本コストの開示）
第 37 条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関す
る報告書（以下「CG 報告書」という。）において、CG 報告書提出日から遡る 1 か月以内
において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものと
する。
３． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、章番号と条数については、上記の議案
２の「資本コストの開示に係る定款変更の件」が可決されなかった場合は、第 8 章ではな
く第 7 章、第 38 条ではなく第 37 条とする
第 8 章 保有する株式の売却
(保有株式の売却)
第 38 条
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的又は政策保有株式と
して保有している株式は、第 102 期中に速やかに売却するものとする。
第３ 提案の理由
１． 監査等委員でない取締役 1 名選任の件
候補者は、本株主提案の共同提案者である株式会社ストラテジックキャピタルの代表者で
ある。同社は、これまで多くの上場企業に対して株主の立場から様々な提案や働きかけを
行い、実際に株主価値向上を実現してきた実績を有する。
仮に、下記２．及び３．の議案のいずれかが可決された場合、候補者は、取締役会の一員
としてその推進を担うことが期待できる。他方、下記２．及び３．の議案のうち可決され
ないものがあった場合でも、当社の株主価値を向上させるための施策を取締役会に提案
し、継続的な議論をさせる役割を担うことができる。
さらに、候補者は、その経験から、東京証券取引所の市場区分見直し後において、当社株
式がプライム市場に上場維持していくための施策について取締役会の議論を主導していく
ことも期待できる。
なお、株式会社ストラテジックキャピタルは国連責任投資原則（UNPRI：United Nations
Principles for Responsible Investment）署名機関であり、いわゆる ESG の視点を投資
プロセスに取り入れている。また、当社は石炭火力発電関連機器ビジネスの事業規模縮小
を事業ポートフォリオの最適化の方針として掲げている。候補者が取締役に就任し、環境
（ESG の E）の観点からも取締役会の議論を活発化させることで、前述の環境に配慮した
事業ポートフォリオ最適化という方針を加速させ、更に事業ポートフォリオの整理が推進
されることを期待できる。
２． 資本コストの開示に係る定款変更の件
当社の株価は、解散価値を大きく下回る状態が継続している。これは、当社の ROE（自己
資本利益率）が投資家の求める水準（株主資本コスト）に達していないということであ
る。
東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」（以下
「CG コード」という。）は、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資
本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収
益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直
しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を
実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」
として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている（CG コードの「原
則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表」）。当社経営陣においても、当社の株主資
本コストを踏まえた加重平均資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を
立案・検証することが求められているというべきである。また、加重平均資本コストが開
示されることにより、当社経営陣と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話
も可能となる。このように資本コストを開示することによって、当社株式の市場における
低い評価の改善を目指すことができると考える。
しかしながら、昨年の資本コスト開示に係る株主提案（以下「前回株主提案」という。）
に対し、当社取締役会は「（資本コストの開示は）定款に記載すべき事項であると考えて
おりません」、「（中長期経営計画において設定した ROE の目標値は）自社の資本コスト
を的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示した結果です」と主張
し、提案に反対した。前回株主提案への賛成比率は 37％を超えたにもかかわらず、その後
も当社は資本コストを全く開示していない。
そして、当社は 2024 年３月期までに達成すべき目標として ROE を８％と設定している
が、冒頭に述べた通り、現在の当社の株価は解散価値を大きく下回ると評価されている。
にもかかわらず、当社が８％という低い ROE を目標に設定しているのは、当社が誤った低
水準の株主資本コストを認識している可能性があることを示すものである。そのような認
識の誤りの結果、当社の ROE 目標が実際の株主資本コストよりも低くなっていると考えら
れる。したがって、当社は資本コストを開示し、さらに株主を含む投資家と対話を実施し
て、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経営計画を策定するべきである。
３． 保有する株式の売却に係る定款変更の件
当社は、2020 年３月末現在、貸借対照表計上額（単体）で 12 億 43 百万円となる３銘柄の
政策保有株式を保有し、また、貸借対照表計上額（単体）で 25 億 17 百万円の株式を純投
資目的で保有している。
当社の有価証券報告書によれば、政策保有株式の保有目的は、「取引先との安定的・長期
的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化」と説明さ
れているが、株式を保有することと、取引関係を構築することや協働ビジネス展開が円滑
化及び強化されることの因果関係が理解できない。
さらに、純投資目的の株式保有に関しては、当社の株主は、そもそも当社の定款の目的に
書かれていない株式投資による利益ではなく、当社の本業での利益拡大に期待して当社の
株式を保有しているのであって、当社が純投資目的で株式を保有する理由はない。
当社は、現在保有する政策保有株式及び純投資目的の株式を早期に全て売却し、その売却
代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。具体的には、政策保有株式及び純投
資目的の株式は 2022 年３月期中に売却することとする。
上記提案の詳細な説明は、2021 年４月 28 日以降、https://proposal-for-kyokuto-from-
sc-2021.com/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリ
ンク https://stracap.jp/を参照されたい。なお、提案書において記載する会社数値は(単
体)と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
以上