8091 ニチモウ 2020-07-31 15:30:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ [pdf]
令和 2 年 7 月 31 日
各 位
会 社 名 ニチモウ株式会社
代表者名 代表取締役社長 松本 和明
（コード番号 8091 東証第 1 部）
問合せ先 取締役常務執行役員 八下田 良知
(ＴＥＬ 03-3458-3530)
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての
新株予約権発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株価上昇によるメリットのみならず株価下落による
リスクまでも株主の皆様と共有し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株価向
上および業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、会社法第 236 条第 1 項、第
238 条第 1 項および第 2 項並びに第 240 条第 1 項に基づき、新株予約権の募集事項を決定し、
当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議しましたのでお知らせいたし
ます。
記
１．募集新株予約権の名称 ニチモウ株式会社 2020 年新株予約権
２．募集新株予約権の総数 150 個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行
する募集新株予約権の総数とする。
３．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的
である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の
算式により調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合
1
の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株
式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日
とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日
の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日ま
でに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、
「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに
公告又は通知を行うことができない場合には、以後、速やかに公告又は通知するものと
する。
４．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付
与株式数を乗じた金額とする。
５．募集新株予約権を行使することができる期間
令和 2 年 8 月 29 日から令和 22 年 8 月 28 日まで
６．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。
７．譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
８．募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は、当社の取締役会決議）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新
2
株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
９．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関
する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）をする場合において、組
織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権（以下、
「残存新株予約権」
という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号
のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編
後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり
1 円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める募集新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
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上記 6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10．募集新株予約権を行使した際に生ずる一株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
11．その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記 5.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時に限
り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地
位を喪失した日の翌日（以下、
「権利行使開始日」という。
）から 5 年を経過する日
までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②
については、上記 9.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付され
る場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるも
のとする。
①新株予約権者が令和 21 年 8 月 28 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった
場合
令和 21 年 8 月 29 日から令和 22 年 8 月 28 日まで
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式
交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から 15 日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使
することができないものとする。
12．募集新株予約権の払込金額の算定方法
以下の算式及び(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に
付与株式数を乗じた金額とする。
4
C SeqT N d Xe rT N d T
ここで、
S 2
ln r q
T
X 2
d
T
(1) 1 株当たりのオプション価格（ C ）
(2) 株価（ S ）：令和 2 年 8 月 28 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
(3) 行使価格（ X ） 円
：1
(4) 予想残存期間（ T ）：10 年
(5) 株価変動性（ ）：10 年間（平成 22 年 8 月 28 日から令和 2 年 8 月 28 日まで）
の各取引日（日次）における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した
株価変動率
(6) 無リスクの利子率（ r ）
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(7) 配当利回り（ q ） 株当たりの配当金（令和 2 年 3 月期の実績配当金）÷上記
：1
(2)に定める株価
(8) 標準正規分布の累積分布関数（ N ）
※上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該
当しない。
※当社は対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給す
ることとし、この報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
13．募集新株予約権を割り当てる日
令和 2 年 8 月 28 日
14．募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は令和 2 年 8 月 28 日とする。
15．募集新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。 名
）7
以 上
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