8090 昭光通商 2021-06-17 16:00:00
臨時株主総会における当社株主による修正動議提出予定に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 17 日
各 位
会 社 名 昭光通商株式会社
代表者名 代表取締役社長 稲泉 淳一
（コード：8090、東証第１部）
問合せ先 取締役総務部長 齋藤 豊
（TEL．03−3459−5021）
臨時株主総会における当社株主による修正動議提出予定に関するお知らせ
当社が、2021 年５月 21 日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関す
る臨時株主総会の開催に関するお知らせ」
（以下「本株式併合プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、
当社取締役会は、ＳＫＴホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）の要請を受け、2021
年５月 21 日、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集し、当社の普通株式の併合（以下
「本株式併合」といいます。
）を行うことを含む議案を付議することを決議いたしました。
当社は、公開買付者から、本株式併合及び定款の一部変更の効力発生日を 2021 年７月 27 日と変更する等の
修正動議（以下「本修正動議」といいます。
）を本臨時株主総会において提出する予定である旨の通知に関す
る書面（以下「本通知書面」といいます。
）を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、
本プレスリリース内の用語は、本プレスリリースにおいて別途定義するもののほか、本株式併合プレスリリー
スにおいて定義されたものに基づいています。
以下の「１．修正動議の内容」の説明は、形式的な調整を除き、本通知書面に記載されたものを原文のまま
記載しております。
記
１．修正動議の内容
本臨時株主総会の第１号議案（本臨時株主総会の招集通知の株主総会参考書類３頁から 14 頁に記載）及
び第２号議案（同 15 頁に記載）をそれぞれ以下のとおり変更する（変更箇所には下線を付している。。
）
（１）第１号議案 株式併合の件
「２.会社法第 180 条第２項各号に掲げる事項の内容（株式併合の内容）
」の「
（２）株式併合の効力発
生日」
（変更前）
2021 年７月 14 日
（変更後）
2021 年７月 27 日
（２）第２号議案 定款一部変更の件
（変更前）
１．提案の理由
第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第
２項の定めに従って、貴社株式の発行可能株式総数は 24 株に減少することとなります。かかる点を明
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確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）
を変更するものであります。
また、第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、貴社の発行
済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発
生することを条件として、現在１単元 100 株となっている貴社株式の単元株式数の定めを廃止するた
め、定款第８条（単元株式数）
、第９条（単元未満株主の権利）及び第 10 条（単元未満株主の買増し）
の全文を削除し、これらの変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、第２号議案に係る定款変更は、本臨時株主総会に
おいて第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条
件として、本株式併合の効力発生予定日である 2021 年７月 14 日に効力が発生するものといたします。
（後略）
（変更後）
１．提案の理由
第１号議案が修正動議案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182
条第２項の定めに従って、貴社株式の発行可能株式総数は 24 株に減少することとなります。かかる点
を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総
数）を変更するものであります。
また、第１号議案が修正動議案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、貴社
の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効
力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている貴社株式の単元株式数の定めを廃止
するため、定款第８条（単元株式数）
、第９条（単元未満株主の権利）及び第 10 条（単元未満株主の
買増し）の全文を削除し、これらの変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、第２号議案に係る定款変更は、本臨時株主総会に
おいて第１号議案及び第２号議案がいずれも修正動議案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発
生することを条件として、本株式併合の効力発生予定日である 2021 年７月 27 日に効力が発生するもの
といたします。
（後略）
２．修正動議の理由
当社が 2021 年５月 21 日に公表した本株式併合プレスリリースに記載のとおり、当社取締役会は、公開買
付者の要請を受け、2021 年５月 21 日、本臨時株主総会を招集し、本議案を付議することを決議いたしまし
た。
しかしながら、本通知書面によれば、公開買付者は、諸手続が当該要請を行った時点の想定に比して時間
を要していることに鑑み、本株式併合及び定款の一部変更の効力発生日等を変更するため、本臨時株主総会
において「１．修正動議の内容」のとおり修正動議を提出することを予定しているとのことです。
３．本修正動議に対する取締役会の意見
当社取締役会は、本株式併合プレスリリースに記載のとおり、本議案について、本公開買付けが成立した
ことを踏まえ、株式併合により当社が非公開化されることについては賛成するものの、本議案の賛否につい
ては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを表明しておりました。上記「１．修正動議の内
容」に記載のとおり、本修正動議により修正される内容は、本株式併合の効力発生日の変更及びそれに伴う
技術的な修正であり、本株式併合プレスリリースに記載した本議案の賛否について中立の立場をとり、株主
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の皆様のご判断に委ねることとした理由は、いずれも本修正動議による修正議案についても当てはまること
から、当社は、本修正動議の賛否についても中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを表明い
たします。
また、当社取締役会は、公開買付者から本通知書面の受領後に、公開買付者が本臨時株主総会において本
修正動議を提出する予定である旨を特別委員会に報告し、上記の意見を表明することが当社の少数株主の皆
様にとって不利益でないと考えられるとの意見を得た上で、本日付の当社取締役会決議において、決議に参
加した当社の取締役全員一致で、上記の意見を表明することを決定しております。
なお、当社の取締役のうち、昭和電工の出身者が３名（稲泉淳一氏、齋藤豊氏、竹内茂人氏）おり、また、
当社の監査役のうち、昭和電工の出身者が１名（溝端繁樹氏）おりますが、各氏とも昭和電工において取締
役を務めたことはなく、既に昭和電工を退社しており、それ以降、昭和電工又はそのグループ会社との兼職
関係はないこと、及び本取引においては本特別委員会が設置され、本特別委員会が有効に機能しているとい
えることから、当社は、上記の昭和電工の出身者４名について、当社取締役会の審議又は決議から除外され
なければ手続の公正性が害されると考えるべき程度の利害関係はないものと判断し、本取引に係る取締役会
における審議及び決議に参加しております。この点については、本特別委員会の確認を得ております。また、
当社の取締役である八田賢一氏は、過去に丸紅において代表取締役常務執行役員に就任していたこと、並び
に丸紅の子会社である興亜工業株式会社において、代表取締役及び特別顧問に就任していたことから、利益
相反の疑いを回避するため、本取引に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、当社の
立場においてアイ・シグマ・キャピタル株式会社との協議・交渉にも一切参加しておりません。当社の監査
役である天野賢氏は、過去に昭和電工の代表取締役の地位を有していたことから、利益相反の疑いを回避す
るため、本取引に係る取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
４.本臨時株主総会での対応について
本修正動議につきましては、既に発送済みの招集通知の修正は行わず、本臨時株主総会の当日において、
本修正動議が発議された際に、これに関するご説明をした上で、賛否を諮らせていただきます。なお、本臨
時株主総会の当日、受付にて本プレスリリースを配布する予定です。
本修正動議が発議され、賛否を諮ることとなった場合、既に郵送にて行使された議決権行使書につきまし
ては、第１号議案及び第２号議案のいずれも、本修正動議による修正議案について自動的に以下の取扱いと
なります。
以下の取扱いがなされることがご意図に沿わず、改めて議決権を行使されたい株主の皆様は、本臨時株主
総会にご自身でご出席いただくか、又は本臨時株主総会に出席する他の株主様に委任状を付与し、代理人と
していただくことで、改めて議決権を行使することが可能です。
①原案に「賛成」の議決権行使書・・・修正動議案に対し「反対」として取り扱う。
②原案に「反対」の議決権行使書・・・修正動議案に対し「棄権」として取り扱う。
以 上
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