8089 ナイス 2020-02-07 15:00:00
完全子会社の吸収合併並びに当社の商号及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 7 日
各 位
会 社 名 すてきナイスグループ株式会社
代表者名 取 締 役 社 長 杉 田 理 之
（コード番号 8089 東証一部）
問合せ先 管理本部広報部長 森 隆 士
（TEL．045 － 521 － 6111）
完全子会社の吸収合併並びに当社の商号及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 7 日付で開示いたしました「完全子会社の吸収合併及び当社商号の変更について
の方針に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるナイ
ス株式会社（以下「ナイス」といいます。）の吸収合併（以下「本合併」といいます。
）及び当社商号の変
更に関する方針を決議しておりましたが、本日開催の取締役会において、本合併並びに当社の商号及び定
款の一部変更について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示して
おります。
記
1.本合併について
(1) 本合併の目的
当社は、2007 年 10 月 1 日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当社が持株会社としてコーポ
レート・ガバナンスの充実やグループ全体最適のための戦略立案を推進し、ナイスが建築資材事業及び
住宅事業を主たる事業領域に中核事業会社として事業を展開する体制を目指してまいりました。
しかしながら、持株会社体制移行後、2008 年 9 月に起きたリーマンショックの影響を受け、2009 年
3 月期において、売上高の減少や販売費の増加に加え、販売用不動産の評価損などにより、多額の当期
純損失を計上し、当社グループの収益構造の大きな転換期となりました。
また、持株会社体制に移行後の当社の取締役会は、創業家が当社とナイスの代表者を兼任し、事実上、
ナイスの取締役会と一体的に開催されるなど、管理部門の十分とはいえない人員体制と相まって、当社
の持株会社体制によるガバナンス機能が当初の想定どおりに機能しておらず、子会社の管理・監督が必
ずしも十分にできてはおりませんでした。
さらに、創業家である代表者が、当社代表取締役を退任し、ナイスの代表者を継続したものの、引き
続き、実質的な当社グループのトップとしてグループ全体の意思決定を行っていたため、ガバナンス機
能がナイスに集中する構造がより顕著化していきました。
そのようななか、2019 年 5 月 16 日に金融商品取引法違反の容疑で証券取引等監視委員会の強制調査
等を受け、
同年 9 月 20 日付で株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について不備があり、
改善の必要性が高いと認められ「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社は、2019 年 8 月 23 日付「第三者委員会調査報告書の受領に伴う再発防止策のお知らせ」にて開
示いたしましたとおり、創業家と決別し、新たな管理体制・企業風土を構築していくため、同日付で外
部専門家である弁護士を中心とした「創業家との関係整理委員会」を設置いたしました。さらにグルー
プ全体を対象に、組織及び事業の再編について検討を行い、このたび管理部門の組織改編を行うととも
に、当社がナイスを吸収合併することで、当社とナイスの二層構造を解消し、強固なガバナンス体制を
敷いたうえ、中核事業会社として収益モデルの迅速な再構築、並びにグループの不採算会社の撤退・清
算が急務であると判断いたしました。
本合併後は、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の
強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
(2) 本合併の要旨
① 本合併の日程
本合併方針決定取締役会 1 月 7 日(火)
株主総会基準日公告日 1 月 7 日(火)
株主総会基準日 1 月 22 日(水)
合併契約承認取締役会 2 月 7 日(金)
合併契約締結日 2 月 7 日(金)
合併契約承認株主総会 3 月 12 日(木)（予定）
合併予定日（効力発生日） 3 月 31 日(火)（予定）
※本合併は、ナイスにおいては、会社法第 784 条第 1 項に定める略式合併であるため、合併契約に
関する株主総会決議を経ずに行います。
② 本合併の方式
当社を存続会社とし、ナイスを消滅会社とする吸収合併を予定しております。
③ 本合併に関する割当ての内容
ナイスは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の財
産の交付をいたしません。
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ナイスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3) 本合併の当事会社の概要
存続会社 消滅会社
(1) 商号 すてきナイスグループ株式会社 ナイス株式会社
(2) 本店所在地 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目 33 番 1 号 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目 33 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 杉田 理之 代表取締役社長 杉田 理之
(4) 事業内容 建築資材事業・住宅事業及びその他の事 住宅建築用資材の国内流通・輸入販売事
業を営む当社グループにおけるグループ 業、住宅分譲・不動産仲介事業
戦略立案・経営管理及び社有資産の賃貸
など
(5) 資本金 22,069 百万円 9,000 百万円
(6) 設立年月日 1950 年 6 月 23 日 2007 年 4 月 17 日
(7) 発行済株式数 9,656,119 株 100,000 株
(8) 決算期 3 月末日 3 月末日
(9) 大株主及び持株比率 株主名 持株比率 株主名 持株比率
※2019 年 9 月 30 日現在 ㈱横浜銀行 4.95% すてきナイスグループ㈱ 100%
※持株比率は自己株式数 ㈱みずほ銀行 4.94%
を控除して計算してお
ります。 ㈱りそな銀行 3.56%
明治安田生命保険相互会社 3.42%
ナイス従業員持株会 2.68%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
2019 年 3 月期（連結） 2019 年 3 月期（単体）
純 資 産 43,627 百万円 9,481 百万円
総 資 産 179,168 百万円 102,366 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 4,290.97 円 94,813.13 円
売 上 高 244,183 百万円 203,230 百万円
営 業 利 益 1,456 百万円 1,162 百万円
経 常 利 益 784 百万円 483 百万円
親会社株主に帰属する
368 百万円 227 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 39.34 円 2,275.17 円
(4) 本合併後の状況
本合併後の当社商号の変更については、下記 2 をご参照ください。その他、本合併による当社の本店所
在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 今後の見通し
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、連結業績に与える影響は軽微です。
2. 当社商号の変更について
(1) 変更の理由
本合併により、当社は建築資材事業と住宅事業を主たる事業領域とする中核事業会社へ移行することに
なり、これに伴い 2020 年 3 月 31 日をもって、商号を変更することを予定しております。
この商号の変更は、本日開示いたしました「臨時株主総会の開催に関するお知らせ」に記載のとおり、
2020 年 3 月 12 日（木）開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の承認議案及び
商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
(2) 新商号（英文表記）
ナイス株式会社（英文名：Nice Corporation）
(3) 変更予定日
2020 年 3 月 31 日（火）
なお、2020 年 1 月 7 日付「完全子会社の吸収合併及び当社商号の変更についての方針に関するお知ら
せ」においては、商号変更の予定日を第 72 期（2020 年 4 月１日から 2021 年 3 月 31 日まで）の事業年度
開始日である 2020 年 4 月 1 日（水）としておりましたが、本合併の効力発生日である同年 3 月 31 日（火）
と同日に商号変更する方が当社の円滑な事業運営に資すると判断いたしましたので、予定日を変更してお
ります。
3. 当社定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
上記 2 の商号変更を行うため、現行定款第１条の変更を行うものです。
この定款の一部変更は、本日開示いたしました「臨時株主総会の開催に関するお知らせ」に記載のとお
り、2020 年 3 月 12 日（木）開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の承認議案
及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
(2) 定款変更の内容
（下線部は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（商号） （商号）
第 1 条 当会社は、すてきナイスグループ株式会 第 1 条 当会社は、ナイス株式会社と称し、英文
社と称し、英文では Nice Holdings,Inc. では Nice Corporation と表示する。
と表示する。
（新 設） 附則
第 1 条の規定の変更は、2020 年 3 月 31 日から効
力が生ずるものとし、本附則は、効力発生日経過
後、これを削除する。
以 上